Выделение: способ реорганизации компании

Содержание
  1. Бумажные и Интернет СМИ | Пресс-центр | GSL
  2. «Косвенная продажа недвижимости: развитие правил налогообложения»
  3. «Необоснованная налоговая выгода»
  4. «Реестры бенефициаров для российских компаний»
  5. «ФНС утвердила исключение Британских Виргинских островов из офшоров»
  6. «Сертификат хорошего состояния компании в Гонконге»
  7. «Ураган «Ирма» как фактор международного налогового планирования»
  8. «Защита персональных данных: электронный адрес»
  9. «Гонконг: банки снова открывают счета стартапам и как открыть расчетный счет»
  10. «Гонконгские компании в международном налоговом планировании»
  11. «Позитив и оптимизм»
  12. «Как списать просроченную недоимку: пошаговый алгоритм»
  13. «Гонконг предлагает налоговые льготы в обмен на инновации»
  14. «Как использовать компании США и Канады для налогового планирования»
  15. «Гонконг собирается ввести обязательные реестры бенефициаров?»
  16. «Минфин потребовал от офшоров справку о праве на доходы»
  17. «Александр Алексеев асфальтирует протоптанные дорожки»
  18. «Контролирующие лица в английском праве. Пять главных признаков»
  19. «Проблемы с открытием банковских счетов в Гонконге»
  20. «Подумали о душе»
  21. «Офшорные счета в Китае стало практически невозможно открыть: политика банков»
  22. «Документальное оформление валютных операций»
  23. «Вопросы учета и налогообложения членства в СРО»
  24. «Открытие счета в банках Гонконга. Новая реальность.»
  25. «Вправе ли компания уволить декретницу при ликвидации компании»
  26. Реорганизация юридического лица путем выделения
  27. В каких случаях осуществляется реорганизация
  28. Пошаговая инструкция по выделению
  29. Какие бумаги нужны для реорганизации
  30. Особенности баланса
  31. Бухучет реорганизации
  32. Пример
  33. Налоговый учет
  34. Реорганизация компании: пять способов кардинально изменить форму и размер бизнеса
  35. Варианты трансформации
  36. Способы объединения
  37. Варианты деления
  38. Преобразование
  39. Общие для всех способов особенности реорганизации юрлица
  40. Законодательное регулирование и ограничения
  41. Правопреемство
  42. Выделение: способ реорганизации компании
  43. Что собой представляет выделение
  44. Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы
  45. Правопреемство и переход недвижимого имущества
  46. Прочие нюансы процедуры
  47. Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения
  48. Виды и особенности реорганизации
  49. Общий алгоритм действий
  50. Причины
  51. Пошаговая инструкция
  52. Какие документы потребуются?
  53. Тонкости перехода недвижимости

Бумажные и Интернет СМИ | Пресс-центр | GSL

Выделение: способ реорганизации компании
Период составления финансовой годовой отчётности коммерческой организации может занять 3 месяца. За это время в хозяйственной жизни организации происходят события, которые либо являются следствием деятельности организации в предыдущих годах, либо являются новыми фактами, способными повлиять на деятельность компании в настоящем и будущем.

  • 2017Практическое Налоговое ПланированиеАлександра Краснобаева,Ксения Шилкина,Б.В.Островитянов, 761

    «Косвенная продажа недвижимости: развитие правил налогообложения»

    В чем суть косвенной продажи недвижимостиКак бизнес использует косвенные продажи в налоговых схемахКак снизить риски при косвенной продаже недвижимости

  • 2017Бухгалтерский учетИлона Валлен, 779

    «Необоснованная налоговая выгода»

    В каком случае налоговая выгода признается обоснованной, а в каком – нет?Что такое агрессивное налоговое планирование?Как доказывается наличие умысла налогоплательщика на совершение налоговых правонарушений?

  • 2017GSL websiteЕлена Данкова, 1822

    «Реестры бенефициаров для российских компаний»

    Обновленная справка с учетом Постановления Правительства (N913 от 31 июля 2017 года) о правилах предоставления российскими компаниями такой информации

  • 2017РБК ФинансыСергей Панушко, 1859

    «ФНС утвердила исключение Британских Виргинских островов из офшоров»

    ФНС исключает Британские Виргинские острова (BVI) из черного списка офшоров. Это изменение затронет интересы российских владельцев местных компаний. Если уход из BVI в другой офшор и поможет им сохранить свои тайны, то не навсегда

  • 2017GSL websiteУтилити Билл, 937

    «Сертификат хорошего состояния компании в Гонконге»

    Среди получаемых на компанию документов особое место занимает Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing, CGS)

  • 2017GSL websiteАлександр Алексеев,Б.В.Островитянов, 998

    «Ураган «Ирма» как фактор международного налогового планирования»

    Острить по этому поводу не считаем возможным: На Британских Виргинских Островах подтверждены сведения о 16 погибших, от 30 до 40% зданий разрушено

  • 2017GSL websiteАнастасия Сосновская, 673

    «Защита персональных данных: электронный адрес»

    В соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ «О персональных данных», персональные данные – это любая информация, относящаяся прямо или косвенно к определенному или определяемому физическому лицу

  • 2017GSL websiteЭльвира Рублева, 802

    «Гонконг: банки снова открывают счета стартапам и как открыть расчетный счет»

    Предлагаем вашему вниманию перевод статьи, которая была опубликована на LinkedIn 30 августа 2017 года: автор статьи: Шон Каннингем

  • 2017Консультант Илья Штромвассер, 2191

    «Гонконгские компании в международном налоговом планировании»

    Материал подготовлен с использованием правовых актовпо состоянию на 27 марта 2017 года

  • 2017Office Magazine 523

    «Позитив и оптимизм»

    Специфика деятельности юридической фирмы с солидной репутацией предполагает определенную консервативность, которая касается не только манеры вести дела, но и внешнего облика сотрудников и, конечно, интерьера офиса. Но яркие современные тенденции побеждают и здесь

  • 2017Практическое налоговое планированиеЕлена Данкова, 2021

    «Как списать просроченную недоимку: пошаговый алгоритм»

    Когда недоимка признается безнадежной к взысканиюПочему контролеры не вправе списать долг без судебного актаКогда может понадобиться справка об отсутствии задолженности

  • 2017GSL websiteАлександр,Ват Ден Такс, 986

    «Гонконг предлагает налоговые льготы в обмен на инновации»

    С апреля 2016 года Администрация Гонконга запустила новую программу поддержки инновационных компаний. Программы поддержки в виде грантов и субсидий существовали и ранее, однако впервые правительство предлагает возвращать часть налогов компаниям, подходящим по некоторому набору критериев. 

  • 2017Практическое налоговое планированиеМарина Заверуха,Марина Волкова, 1281

    «Как использовать компании США и Канады для налогового планирования»

    В каких случаях выгодно зарегистрировать компанию в СШАКорпорации в Канаде вправе получить сертификат резидентностиВ чем преимущества канадских ограниченных партнерств

  • 2017GSL websiteАлександр, 1692

    «Гонконг собирается ввести обязательные реестры бенефициаров?»

    Казначейское Бюро Гонконга (Financial Services and the Treasury Bureau, FSTB) в январе 2017 года сообщило, что началась публичная дискуссия по вопросу введения дополнительных мер по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма. Среди тем обсуждения – введение публичного реестра бенефициаров и лицензирование услуг связанных с регистрацией компаний

  • 2017LIFEИлья Штромвассер, 2576

    «Минфин потребовал от офшоров справку о праве на доходы»

    По мнению экспертов, таким способом финансовое ведомство будет бороться с “транзитными” офшорными схемами.

  • 2017Корпоративный юристАлександр Алексеев, 986

    «Александр Алексеев асфальтирует протоптанные дорожки»

    Управляющий партнер GSL Law&Consulting Александр Алексеев в компании отвечает больше за бизнес, чем за право. Его внимание к мелочам, стремление сделать бизнес живым, открытым и творческим достигло цели: работа в GSL как хороший фрукт — не только полезно, но и вкусно.

  • 2016Корпоративный юристАнна Антонова, 1695

    «Контролирующие лица в английском праве. Пять главных признаков»

    Еще в 2014 году английская королева в своей речи говорила о проекте Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях. Свое слово Елизавета сдержала, и 26 марта 2015 года проект стал актом английского Парламента. Великобританию хотят сделать более привлекательной для создания и расширения бизнеса. Но появились и дополнительные требования. Чтобы избежать проблем с законом, необходимо знать все об открытом реестре бенефициаров.

  • 2016Bloomberg 1672

    «Проблемы с открытием банковских счетов в Гонконге»

    Пол Мойес, исполнительный директор компании Tricor Services и член Совета Гонконгского Института сертифицированных секретарей, беседует с ведущим программы “Trending Business” Ришадом Саламатом на канале Bloomberg.В программе обсуждаются результаты опроса, проведенного Гонконгским Институтом сертифицированных секретарей, относительно банковских счетов в Гонконге и сложностей, которые многие компании испытывают при открытии таких счетов.

  • 2016Корпоративный юрист 429

    «Подумали о душе»

    Совет, данный графом Калиостро меркантильному Маргадону, становится более актуальным накануне Нового года и Рождества. В связи с этим — несколько историй от партнеров юридических фирм об их социально значимых проектах.

  • 2016Albert, GlobalFamilyАнна Кузина, 2006

    «Офшорные счета в Китае стало практически невозможно открыть: политика банков»

    Предлагаем Вашему вниманию статью «Offshore Bank Account Opening Nearly Impossible» (Bank Policies), из ленты WeChat (автор материала – Albert, GlobalFamily), посвященную нынешнему состоянию рынка услуг по открытию счетов для офшорных компаний в Китае

  • 2016Бухгалтерский учетНаталья Смолякова, 5319

    «Документальное оформление валютных операций»

    Когда необходимо открыть или переоформить паспорт сделки и представить в банк справку о валютных операциях?В каких случаях производится закрытие паспорта сделки и представление в банк справки о подтверждающих документах?

  • 2016Бухгалтерский учетОльга Землянская, 1401

    «Вопросы учета и налогообложения членства в СРО»

    Для одних компаний участие в саморегулируемой организации является обязанностью, как, например, для аудиторских фирм, для других – нет. Как взносы в саморегулируемую организацию отразить в бухгалтерском и налоговом учете?

  • 2016GSL websiteАлександр, 14031

    «Открытие счета в банках Гонконга. Новая реальность.»

  • 2016Учет в строительствеЕлена Курбатова, 1006

    «Вправе ли компания уволить декретницу при ликвидации компании»

    Закрываем компанию. Работница сейчас в отпуске по уходу за ребенком до полутора лет. Вправе ли мы ее уволить? Какие выплаты ей положены?

  • Источник: https://gsl.org/ru/press-center/press/%D0%BF%D1%8F%D1%82%D1%8C-%D1%88%D0%B0%D0%B3%D0%BE%D0%B2-%D0%BA-%D1%80%D0%B5%D0%BE%D1%80%D0%B3%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D0%B7%D0%B0%D1%86%D0%B8%D0%B8-%D0%BF%D1%83%D1%82%D0%B5%D0%BC-%D0%B2%D1%8B%D0%B4%D0%B5/

    Реорганизация юридического лица путем выделения

    Выделение: способ реорганизации компании

    Реорганизация бизнеса осуществляется по разным причинам: изменение масштабов бизнеса, необходимость в его оптимизации, альтернативная ликвидация, вывод активов. Существуют разные формы реорганизации. Одна из них – выделение. Это один из самых удобных способов реорганизации. Рассмотрим подробнее этот метод.

    В каких случаях осуществляется реорганизация

    Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:

    • Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
    • Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
    • Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
    • Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
    • Требуется быстро ликвидировать фирму.
    • Потребность в финансовом оздоровлении компании.

    Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.

    Пошаговая инструкция по выделению

    Реорганизация в форме выделения – это образование одного или нескольких новых субъектов. Осуществляется в несколько этапов. Рассмотрим алгоритм проведения процедуры:

    1. Собрание участников. В процессе утверждается постановление о проведении мероприятия. Также устанавливаются дополнительные положения: распределение обязанностей, сроки процедуры, раздел капитала. Принятые решения фиксируются в Протоколе.
    2. Инвентаризация. Нужна для установления общей стоимости фирмы.
    3. Формирование разделительного баланса. Этот баланс представляет собой документ, нужный для разделения активов, финансов и прав между субъектами, возникающими в процессе мероприятия.
    4. Уведомление ФНС. Отправить его нужно в течение 3 суток с даты появления решения о реорганизации.
    5. Уведомление кредиторов. Кредиторы являются заинтересованными лицами, а потому их нужно уведомлять о реорганизации. Сделать это требуется не позднее 5 дней с даты отправки уведомления в ФНС.
    6. Размещение объявления. Публикуется оно в «Вестнике госрегистрации» в течение 60 суток с даты принятии соответствующего решения.
    7. Создание устава для каждого возникающего субъекта. Этот устав нужно утвердить. Кроме того, на этом этапе назначаются органы контроля и управления новых субъектов.
    8. Регистрация субъектов. Необходимо также занести все корректировки в уставные документы.
    9. Организация деятельности нового субъекта. Нужно получить коды статистики для новой фирмы, заказать печать и открыть р/с в банке.

    Процедура считается оконченной с даты госрегистрации нового субъекта. Обычно она занимает 2-3 месяца. Однако этот срок может растянуться при возникновении затруднений. Наиболее распространенные проблемы: споры из-за раздела имущества или разделения долгов перед кредиторами.

    К СВЕДЕНИЮ! Иногда выделение выполняется по судебному решению. Последнее обычно связано с антимонопольным законодательством.

    Какие бумаги нужны для реорганизации

    В ФНС предоставляются эти документы:

    • Заявка.
    • Изменения в учредительных бумагах, уставе.
    • Протокол о выделении.
    • Бумага, подтверждающая, что кредиторы уведомлены о реорганизации.
    • Разделительный баланс.

    Для регистрации ЮЛ потребуются эти бумаги:

    • Заявка.
    • Устав.
    • Разделительный баланс.
    • Подтверждение того, что в СМИ было размещено объявление о мероприятии.
    • Подтверждение того, что кредиторы уведомлены о реорганизации.

    Иногда могут потребоваться другие документы.

    Особенности баланса

    Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:

    • Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
    • Дата реорганизации.
    • Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
    • Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
    • Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.

    Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.

    Бухучет реорганизации

    В абзаце 7 пункта Указаний, установленных Приказом Минфина №44н от 20 мая 2003 года, указано, что реорганизация в форме выделения не предполагает внесение записей в бухучет. Однако на практике записи вносятся. Нужно это для сопоставления данных бухучета до и после выделения.

    Для учета применяется вспомогательный счет. Обычно это счет 00. По ДТ00 фиксируется передача активов, по КТ – пассивов. Новый субъект, который принимает собственность и обязательства, фиксирует в своем бухучете обратные записи. Правильность учета можно проверить. Для этого обороты по ДТ и КТ соотносятся.

    Они должны совпадать друг с другом.

    В законах нет нормы о том, что общая цена передаваемых активов должна быть равной общей стоимости передаваемых пассивов. В абзаце 4-5 пункта 39 Указаний прописано, что, если стоимость чистых активов субъекта, появившегося в процессе выделения, ниже или выше размера уставного капитала, разница регулируется во вступительном балансе.

    Пример

    Есть организация с капиталом 10 тысяч рублей. Учредители приняли решение о том, что из нее будет выделена организация с капиталом 10 тысяч рублей.

    Он образован из нераспределенной прибыли первого субъекта.

    По балансу второй организации передается сырье стоимостью 20 тысяч рублей, дебиторский долг в размере миллиона рублей, обязательство в размере полмиллиона рублей. В учете фиксируются эти проводки:

    • ДТ00 КТ10. Передача сырья в размере 20 тысяч рублей.
    • ДТ00 КТ62. Передача дебиторской задолженности.
    • ДТ67 КТ00. Передано обязательство по покрытию долга в размере 500 тысяч рублей.
    • ДТ84 КТ00. Списание прибыли на создание капитала.

    То есть в учете отражается переход активов и обязательств реорганизуемой фирмы.

    Налоговый учет

    Передача ОС, активов и прочего имущества не считается реализацией или безвозмездной передачей. То есть, в рамках процедуры не образуется объектом обложения НДС (пункт 3 статьи 39 НК РФ, пункт 2 статьи 146 НК РФ).

    Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizacia-putem-vydeleniya/

    Реорганизация компании: пять способов кардинально изменить форму и размер бизнеса

    Выделение: способ реорганизации компании

    Организационная форма, размер и направление деятельности фирмы — вот те основные характеристики, что присущи любому бизнесу. Однако в процессе хозяйственной деятельности часто приходится менять и их. Трансформация компаний подразумевает появление совершенно новых организаций на базе ликвидации вступивших в процедуру с передачей первым абсолютно всех правомочий и обязательств.

    Варианты трансформации

    Пять способов реорганизации представляют собой два варианта объединения, два варианта деления и преобразование одной компании

    Гражданское законодательство ограничивает перечень способов трансформации бизнеса пятью вариантами:

    • слияние;
    • поглощение (присоединение);
    • разделение;
    • выделение;
    • преобразование.

    Все они прямо закреплены в ст. 57 ГК РФ. И, несмотря на то что каждый имеет свою специфику, они всë же могут быть поделены на три группы:

    • способы объединения (слияние и поглощение) — в процедуру вступают несколько компаний, а в результате получается одна;
    • способы дробления (разделение и выделение) — в процесс вступает одна компания, а на выходе получается несколько;
    • способ изменения в рамках единственного юрлица — преобразование.

    Способы объединения

    Объединить компании можно способами слияния и присоединения

    И слияние, и поглощение — процедура, в которую вступает несколько (от двух до бесконечности) компаний, а выходит всегда только одна. Отличие между этими двумя способами трансформации состоит лишь в том, что при слиянии образуется совершенно новая компания, а при поглощении действовать остаëтся одна из вступивших.

    Правила преемства прав в обоих случаях просты: абсолютно все права и обязательства вступивших в процесс компаний переходят к одной (вновь образованной или остающейся действовать).

    Тем не менее выбирая между рассматриваемыми способами, важно учитывать множество нюансов:

    1. Процедура гораздо менее трудозатратна в процедуре поглощения.
    2. Тем временем вариант слияния обеспечивает равноправие учредителей всех организаций, вошедших в состав новой, в плане управления последней.
    3. Присоединение позволяет сохранить положительную бизнес-репутацию, лицензии и разрешения одной из фирм.
    4. В то время как слияние может проводиться с участием компаний разных организационных форм, использовать способ присоединение закон позволяет лишь организациям одной формы.

    Варианты деления

    Поделить компанию можно двумя способами — выделением и разделением

    Разделение и выделение — способы дробления одной компании на несколько мелких. Принципиальное различие между ними состоит в следующем:

    • при разделении из одной организации, которая в процедуре прекращает своë существование, возникает несколько абсолютно новых фирм;
    • при выделении «материнская» компания своë существование не прекращает, просто часть еë активов передаëтся вновь создаваемой организации (одной или нескольким).

    Правопреемство в процедурах деления несколько сложнее, нежели при объединении. Так же, как и при слиянии или поглощении, состав переходящего имущества и обязанностей фиксируется в передаточной документации. Однако для удобства издания этой документации предварительно составляется разделительная ведомость.

    Кроме того, в передаточной документации обязательно отражается порядок установления правопреемника на случай, если обязательство возникнет после его составления.

    Если же впоследствии определить правопреемника всë же не удастся, кредитор получит право предъявлять требование ко всем образованным компаниям в полном объëме до погашения долга (по правилам солидарной ответственности).

    При выборе способа деления компании следует учитывать следующие моменты:

    1. Все компании, возникшие в результате разделения, начинают деятельность заново — им необходимо получить необходимые лицензии и разрешения, коды статистики и пр.
    2. Если выбран способ реорганизации — выделение, части работ в процедуре можно избежать: передаточный акт составляется лишь на передаваемую часть активов, переоформления потребует лишь передаваемое имущество, все документы на остающуюся действовать компанию сохраняются.

    Разделение отличается более справедливыми (как правило, равными) условиями для каждой создаваемой компании, если реорганизация обусловлена конфликтом интересов или взглядов учредителей.

    Разделение и выделение могут быть как добровольными, так и вынужденными. Так, зачастую по постановлению суда или по инициативе антимонопольной службы компании вынуждены распадаться на более мелкие в целях демонополизации рынка или устранения иных нарушений законодательства.

    Преобразование

    Эта форма трансформации происходит с участием лишь одного юрлица. В результате такой трансформации происходит лишь одно изменение — меняется организационная форма компании (АО, ООО, товарищество, кооператив и пр.).

    Важно понимать, что преобразование — это не всегда следствие одного лишь желания собственников компании, зачастую такой трансформации напрямую требует законодательство. Так, ООО или ЗАО, количество участников которого превысило 50 лиц, обязано преобразоваться в ОАО или производственный кооператив и т. д.

    Преобразованием не будет считаться смена типа одной и той же организационной формы, например, из ОАО в ЗАО. В этом случае должна быть проведена процедура переименования.

    Принцип преемства прав при преобразовании самый простой — все существующие, а также возникающие в дальнейшем активы и обязанности переходят к вновь образованному юрлицу.

    Общие для всех способов особенности реорганизации юрлица

    Несмотря на большое разнообразие способов реорганизации, между ними есть много общего. В частности, общие моменты касаются законодательных ограничений, правопреемства, прекращения деятельности вступивших в процедуру организаций и пр.

    Законодательное регулирование и ограничения

    Законодательная основа всех способов реорганизации — Гражданский кодекс РФ

    Общие для всех юрлиц правила реорганизации содержит ГК РФ (ст. 57–60). Более же детально особенности трансформации для отдельных организационно-правовых форм установлены в:

    • ФЗ «Об ООО»;
    • ФЗ «Об АО»;
    • ФЗ «О некоммерческих организациях»;
    • ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях».

    Вступая же в процесс трансформации, учредителям компаний следует помнить о некоторых ограничениях, устанавливаемых вышеперечисленными НПА для вновь создаваемых юрлиц. Среди них:

    • требования к минимальному размеру уставного фонда (для ООО и ЗАО это 10 000 р., в то время как для ОАО — 100 000 р.);
    • требования к количеству участников (общество любого типа не может состоять из одного участника — организации, имеющей также одного учредителя, минимальное число участников товарищества и некоммерческой организации — 2, кооператива по производству — 5);
    • каждый участник товарищества должен быть зарегистрирован в качестве ИП;
    • наименование некоммерческой фирмы должно содержать указание на род еë деятельности;
    • ограничения по направлениям преобразования (ООО может быть трансформировано в АО, производственный кооператив или товарищество, а благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество).

    Правопреемство

    Преемство правомочий (то есть переход правомочий и обязательств к одному лицу после прекращения существования другого) при трансформации любой формы следует считать универсальным.

    Справочно. ГК РФ устанавливает два вида правопреемства — универсальное и сингулярное. Первое подразумевает переход всех правомочий и обязательств от одного лица другому, как целого, неделимого комплекса, второе — переход единичных прав и обязательств.

    Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/vyibor-mezhdu-ip-i-ooo/reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa.html

    Выделение: способ реорганизации компании

    Выделение: способ реорганизации компании

    В ст.57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может происходить путем выделения. При проведении такого вида реорганизации первоначальная фирма не прекращает свою деятельность, но при этом появляется одна, две или более новых независимых компаний. В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

    Понятие реорганизации путем выделения указано в ч.4 ст.58 ГК РФ. Так, выделение подразумевает, что к новому предприятию или нескольким компаниям переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта.

    Процедура реорганизации с выделением предприятий различных организационно-правовых форм регламентирована в специальных нормативных актах. Например, в ФЗ «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.

    Процесс регистрации выделенных компаний прописан в ФЗ «О государственной регистрации» (ст.13.1).

    Что собой представляет выделение

    особенность процесса выделения состоит в том, что в данном случае не происходит ликвидации «родительской» компании.

    Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

    Из юридического лица могут выделяться только компании с аналогичной организационной формой (например, с ООО выделяется ООО, с ОАО — ОАО и т.д.).

    Решение о проведении реорганизации с последующим выделением новых фирм, как правило, принимается в таких случаях:

    • собственники решили разделить бизнес между собой (акционерами, пайщиками, учредителями);
    • у компании есть несколько сфер деятельности, которые следует разделить;
    • фирма намерена расширить свою деятельность;
    • дробление бизнеса поможет снизить налоговую нагрузку;
    • выделение нового юрлица с целью облегчить территориальное управление филиалами;
    • по решению суда, если речь идет о компании-монополисте, которая нарушает антимонопольные требования.

    Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту. В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести «родительская» организация.

    Пошаговая инструкция реорганизации, оформляемые документы

    Чтобы провести процедуру реорганизации путем выделения, необходимо выполнить следующие этапы:

    • Принятие решения или протокола о реорганизации путем выделения. Если есть несколько учредителей,  то  необходимо вынести решение на собрании (в зависимости от организационно-правовой формы предприятия это может быть собрание учредителей, акционеров и т.д.). Если в компании есть только один участник, то составляется протокол. В документе указываются условия выделения новой организации, порядок процедуры, численность участников нового юрлица.
    • В налоговую службу (ФНС) по месту размещения компании необходимо подать заявление о предстоящей реорганизации для внесения данных в ЕГРЮЛ. Учтите, что уведомить регистрационный орган необходимо не позже 3 дней после принятия решения или протокола о выделении новой компании. Кроме того, нужно два раза провести публикацию в СМИ сообщения о процедуре реорганизации с периодичностью в 1 месяц (в «Вестник госрегистрации»).
    • Необходимо уведомить кредиторов о выделении новой фирмы (фирм) в течение 5 дней после сообщения о начале процедуры регистрирующий орган. Сделать это можно заказным письмом. Кредиторы имеют право требовать досрочного прекращения ранее установленных обязательств и возмещения им убытков (если они причинены в связи с проведением реорганизации).
    • Извещение в простой письменной форме таких организаций, как ФСС, ФОМС и ПФР.
    • Согласование передаточного акта.
    • Регистрация в ЕГРЮЛ реорганизации с выделением нового предприятия (предприятий).

    Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании. В зависимости от организационно-правового вида предприятия в таком процессе могут быть дополнительные особенности.

    https://www.youtube.com/watch?v=NDmWx3egn0E

    При проведении процедуры реорганизации с выделением новых юридических лиц следует подготовить такие документы:

    • заявление формы р12001 (подается в регистрирующий орган). В заявлении указывается количество и названия новых организаций, которые будут функционировать после выделения, количество участников процедуры;
    • решение или протокол уполномоченного органа;
    • новая редакция устава фирмы, где проводились выделение, и устав новой компании;
    • квитанция об уплате госпошлины;
    • передаточный акт;
    • копии сообщений в Вестнике госрегистрации;
    • копии уведомлений кредиторам и ПФР.

    На протяжении 5 дней после обработки документов сотрудники ФНС выдают 2 пакета документов –  для старой и для новой фирмы. После этого новое предприятие может открывать расчетный счет.

    Правопреемство и переход недвижимого имущества

    Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

    В данном документе нужно урегулировать права и обязательства по отношению к должникам и кредиторам (в том числе и оспариваемых обязанностей), прекращения тех или иных обязанностей у первоначальной фирмы.

    В тоже время налоговым законодательством установлено, что при выделении нового учреждения, первое предприятие не освобождается от обязательства по уплате налоговых сборов. В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

    Формирование капитала нового общества осуществляется путем уменьшения капитала первоначальной фирмы, остатков специальных фондов, неиспользуемой прибыли, за счет вырученных средств от продажи ценных бумаг. Однако уставной капитал старой и новой фирмы в любой случае не может превышать размера ее чистых активов.

    Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты. Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации. Регистрация права владения нового предприятия регистрируется в Росреестре. Для этого подаются такие бумаги:

    • заявление о проведении госрегистрации права собственности на недвижимость;
    • нотариальная копия свидетельства госрегистрации прав собственности старого предприятия;
    • разделительный баланс;
    • квитанция об уплате пошлины;
    • доверенность (если пакет документов подает представитель).

    Регистрация прав собственности на новое предприятие производится по закону не более 18 дней.

    Прочие нюансы процедуры

    Кроме процедуры добровольной реорганизации, в ФЗ «О защите конкуренции» предусмотрена возможность принудительного преобразования предприятия путем выделения по решению государственной инстанции или суда.

    В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

    В этом случае антимонопольный комитет имеет полномочия обратиться в суд с просьбой об утверждении решения о выделении одного или нескольких предприятий из состава юрлица.

    Данное ограничение установлено для возможности развития на рынке конкуренции. Однако суд может принять решение о выделении новой фирмы или нескольких фирм только при таких условиях:

    • между подразделениями компании нет технологической связи;
    • новое предприятие может функционировать на рынке самостоятельно;
    • подразделения фирмы являются обособленными.

    Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

    Существуют некоторые особенности и при выделении новой некоммерческой организации. Решение о реорганизации должно приниматься на съезде, конференции или общем собрании. В уставе общественной организации должна быть обязательно прописана процедура реорганизации.

    Благотворительные организации могут проводить процедуру преобразования путем выделения некоммерческих организаций. Запрещено выделять из некоммерческой структуры общество или хозяйственное товарищество.

    Рекомендуем другие статьи по теме

    Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/vydelenie.html

    Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения

    Выделение: способ реорганизации компании

    Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

    Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы.

    Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

    Виды и особенности реорганизации

    В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

    • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
    • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
    • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
    • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
    • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
    • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

    Общий алгоритм действий

    Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

    1. Принятие решения.
    2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
    3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
    4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
    5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
    6. Передача бумаг для реорганизации общества.
    7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

    Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

    Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

    Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

    или по телефону:

    • Москва и область: +7-499-938-54-25
    • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
    • Федеральный: +7-800-350-84-02

    Причины

    Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

    • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
    • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

    Пошаговая инструкция

    Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

    1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии .
    2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
    3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
    4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
    5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
    6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
    7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
    8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
    9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

    На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

    https://www.youtube.com/watch?v=VG0HjI1t3sk

    Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

    Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

    Какие документы потребуются?

    Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

    • Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
    • Протокол (решение) о выделении нового ООО.
    • Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
    • Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
    • Разделительный баланс нового филиала.
    • Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
    • Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
    • Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
    • Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

    ​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО.

    Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании.

    В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

    Тонкости перехода недвижимости

    Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

    • Протокол (решение) о реорганизации.
    • Разделительный баланс ООО.
    • Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
    • Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
    • Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

    При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия.

    Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями.

    В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

    В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

    Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

    BankirKi
    Добавить комментарий