Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Содержание
  1. Ликвидация и реорганизация юридического лица :
  2. Терминология
  3. Классификация
  4. Слияние
  5. Присоединение юридического лица
  6. Разделение
  7. Выделение
  8. Преобразование
  9. Документы
  10. Порядок реорганизации юридического лица
  11. Специфика процесса
  12. Способы прекращения работы предприятия
  13. Добровольный метод
  14. Распорядительный способ
  15. Ход процедуры
  16. Ликвидация и реорганизация юридического лица
  17. Прекращение деятельности юридического лица
  18. Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации
  19. Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц
  20. Реорганизация и ликвидация юридического лица: процедуры и их особенности
  21. Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц
  22. Что такое реорганизация и ликвидация?
  23. Чем они отличаются?
  24. Какая из процедур выгоднее и в каком случае?
  25. Способы реорганизации, краткий обзор
  26. Способы ликвидации компании (добровольная, принудительная), краткий обзор
  27. Процедура слияния юридических лиц
  28. Ликвидация ООО путем слияния: особенности и риски
  29. Реорганизация путем слияния
  30. Отдельные виды реорганизации юридических лиц
  31. Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко – Законники
  32. Создание, реорганизация и ликвидация предприятий
  33. Каков порядок создания и ликвидации предприятия?
  34. 4. создание, реорганизация и ликвидация коммерческой организации
  35. Порядок создания, реорганизации и ликвидации предприятия
  36. Ликвидация и реорганизация юридических лиц: процессуальные нюансы
  37. Основные различия между процедурами
  38. Порядок проведения реорганизационных и ликвидационных процедур
  39. Реорганизация предприятия
  40. Ликвидация ООО

Ликвидация и реорганизация юридического лица :

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Юридическое лицо выступает как организация, созданная и зарегистрированная в установленном в законе порядке. Предприятие имеет в оперативном управлении, собственности либо хозяйственном ведении обособленное имущество. Им оно отвечает по обязательствам, которые принимает при взаимодействии с другими субъектами.

От своего имени компания может реализовывать и приобретать личные неимущественные и вещные права, совершать сделки, быть ответчиком либо истцом в суде. В процессе своей деятельности созданное предприятие может подвергаться различным изменениям. Рассмотрим далее, как происходит реорганизация и ликвидация юридического лица.

Терминология

Понятие реорганизации юридического лица предусмотрено в ГК. Нормы достаточно четко определяют специфику этой процедуры.

В соответствии с положениями Кодекса, реорганизация юридического лица – это относительное прекращение работы предприятия с правопреемством. Последнее означает переход обязанностей и прав от одной компании к другой.

Ликвидацией является полное прекращение функционирования юридического лица. В этом случае правопреемство не предусмотрено.

Классификация

В действующей редакции ГК, как и в предыдущей, устанавливаются виды реорганизации юридического лица. Однако в прошлом Кодексе их было всего три. В современной редакции законодательства их предусмотрено пять:

  1. Преобразование.
  2. Присоединение.
  3. Выделение.
  4. Слияние.
  5. Разделение.

Указанные виды реорганизации юридического лица имеют свои особенности. Рассмотрим их.

Слияние

Реорганизация юридического лица в такой форме предполагает формирование нового предприятия и прекращение работы субъектов, участвовавших в данной процедуре.

Обязанности и права, которые принадлежали компаниям до слияния, переходят ко вновь образованной корпорации. Основанием их принятия выступает передаточный акт.

Сформированная компания выступает в качестве универсального правопреемника субъектов, прекративших существование после того, как была проведена их реорганизация.

Присоединение юридического лица

Эта форма отличается тем, что одна компания примыкает к другой. В этом случае также все обязанности и права существовавшего предприятия переходят к уже существующему. В результате прежняя компания прекращает свою деятельность как самостоятельный хозяйствующий субъект. В этом случае также оформляется передаточный акт.

Разделение

Реорганизация юридического лица может осуществляться путем формирования из одной компании нескольких.

В этом случае прежнее предприятие прекращает свою деятельность, а обязанности и права, которым оно обладало, переходят к вновь образованным компаниям.

Их распределение осуществляется в соответствии с разделительным балансом. Вновь сформированные юрлица выступают как универсальные правопреемники.

Выделение

Такая реорганизация юридического лица предполагает выход одного или нескольких компаний из состава предприятия. При выделении к каждому новому субъекту переходят обязанности и права по разделительному балансу. Особенность этой процедуры в том, что прежняя компания не прекращает своей деятельности. Выделенные предприятия становятся обычными ее правопреемниками.

Преобразование

Оно предполагает изменения в организационно-правовой структуре юридического лица. В процессе существующая компания прекращает свою деятельность, а вместо нее появляется новое предприятие. К последнему переходят по передаточному акту обязанности и права действовавшей ранее корпорации. Таким образом, новая компания является универсальным правопреемником прежней.

Документы

Для начала процедуры необходимо собрать пакет обязательных бумаг. К ним относят:

  1. Св-во о госрегистрации компании.
  2. Св-во о постановке на учет в налоговой инспекции.
  3. Выписку из ЕГРЮЛ.
  4. Устав.
  5. Копии ИНН и паспорта руководителя.

Данный перечень распространяется на всех субъектов, которые участвуют в процедуре.

Порядок реорганизации юридического лица

Процедура проводится в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Уведомление налоговой службы за три дня до предполагаемой даты начала процедуры.
  3. Извещение ФМС, ФСС и ПФ.
  4. Получение св-ва о начале процедуры.
  5. Опубликование сообщения в официальном издании (в Вестнике госрегистрации).
  6. Передача документации в уполномоченный орган, осуществляющий постановку на учет и регистрацию.

Порядок реорганизации юридического лица требует знания специфики законодательства. При проведении процедуры важно, чтобы были соблюдены требования нормативных актов. В частности, это касается принятия и оформления решения о реорганизации. Вся процедура занимает в среднем 3-5 месяцев.

Специфика процесса

Правопреемство выступает в качестве обязательного элемента, которым характеризуется реорганизация юридического лица. Это свойство позволяет отличить ее от процедуры полного прекращения работы компании. Закон прямо указывает на данный признак в ст. 61, п.

1 ГК. В юридических изданиях реорганизация определяется как относительное прекращение деятельности компании. При этом сохраняется его имущественная масса для функционирования в рамках гражданского оборота, и передаются его обязанности и права к другим субъектам.

Способы прекращения работы предприятия

Реорганизация и ликвидация юридического лица отличаются не только правовыми последствиями, но и характером самого процесса. В юридических изданиях отмечается, что свою деятельность компании прекращают по правилам, аналогичным тем, которые применяются при их создании.

В науке различают добровольные и распорядительные основания ликвидации. Однако прямой зависимости способа создания от метода прекращения деятельности сегодня не отмечается. Проще говоря, совершенно необязательно, что ликвидация компании, созданной по добровольным основаниям, будет проходить также.

Прекращение ее деятельности может осуществляться распорядительным способом.

Добровольный метод

Ликвидация нормативно-явочным способом имеет место тогда, когда решение принимается на общем собрании учредителей или уполномоченным органом компании. В качестве оснований для прекращения деятельности в таких случаях выступает:

  1. Истечение периода, на который предприятие было сформировано.
  2. Достижение цели, в соответствии с которой оно создавалось.
  3. Признание недействительности регистрации компании в суде в связи с нарушениями, допущенными при ее образовании, если они могут быть устранены.

Специфика нормативно-явочного способа заключается в том, что в качестве достаточного и единственного основания для ликвидации выступает решение учредителей либо уполномоченного органа юрлица.

Распорядительный способ

В этом случае решение о ликвидации принимает суд. Основаниями для вынесения такого акта считаются:

  • Деятельность компании без необходимого на это разрешительного документа.
  • Выполнение запрещенных законом работ/оказание услуг, не предусмотренных нормативными актами.
  • Систематическое осуществление благотворительным или другим фондом, религиозным или общественным объединением деятельности, противоречащей Уставу.
  • Работа с грубыми нарушениями норм права.
  • Прочие случаи, предусмотренные законом.

Ход процедуры

Ликвидация проводится следующим образом:

  1. Участники, которые приняли соответствующее решение, формируют по предварительному согласованию с регистрирующим органом уполномоченную комиссию. Они также устанавливают сроки и порядок прекращения функционирования компании.
  2. Ликвидационная комиссия размещает в официальных изданиях сообщение о начале процедуры. В публикации указывается срок и порядок, в соответствии с которыми кредиторы могут заявить о своих требованиях. Вместе с этим ликвидационная комиссия обязана принять меры по выявлению лиц, перед которыми компания имеет обязательства. Она письменно извещает кредиторов о предстоящей процедуре. После завершения периода, в течение которого они могут предъявить свои требования, составляется ликвидационный промежуточный баланс. В нем содержатся данные об имущественном составе компании. В нем также приводится перечень требований известных кредиторов, результаты их рассмотрения. Ликвидационный баланс утверждается участниками предприятия либо органом, который принимал решение о начале процедуры, и согласовывается с регистрирующей службой.

Выплата задолженности кредиторам осуществляется комиссией в порядке их очередности. Она устанавливается в ст. 64 ГК.

Источник: https://BusinessMan.ru/new-likvidaciya-i-reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Ликвидация и реорганизация юридического лица

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Юридическое лицо – это организация, имеющая в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Такая организация должна иметь самостоятельный баланс или смету. Различают распорядительный и добровольный способ образования юридического лица.

Реорганизация в зависимости от формы может служить основанием воз­никновения или прекращения юридического лица.

Действующее законодательство предусматривает следующие формы реорганизации — слияние, присоединение, разделение, выде­ление, преобразование. При слиянии ранее существовавшие объединяющиеся юридические лица прекращаются и возникает новое.

При слиянии юридического лица права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникше­му юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Прекращение деятельности юридического лица

С 06.08.2018 года вступают в силу поправки в ПБУ 1/2008 «Учетная политика организаций».

Так, в частности, установлено, что в случае, когда федеральными стандартами не предусмотрен способ ведения бухучета по конкретному вопросу, компания может разработать свой способ.

Расходы на приобретение работ (услуг), выполненных (оказанных) сторонними организациями, признаются в «прибыльных» целях в том периоде, в котором документально подтвержден факт выполнения этих работ (оказания услуг).

Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания. При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Реорганизация ЮЛ- это комплексное явление, при котором возможно прекращение существования одного юридического лица и создание на его месте нового — новой компании на базе структурного подразделения «материнской компании.

Важное отличие — это сохранность имущества. Когда предприятие прекращает свою экономическую деятельность, его имущество продается для погашения накопившихся долгов .

Реорганизация юридического лица является одним из способов его прекращения, отличающаяся от ликвидации наличием правопреемства.

Исключение составляет реорганизация путем выделения, при котором реорганизуемое юридическое лицо продолжает свое существование (лишь регистрируются изменения, вносимые в учредительные документы). 5.

Преобразование — прекращение лица одной организационно-правовой формы с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому лицу иной организац.-прав.

Итак, реорганизация юридического лица — это прекращение “жизнедеятельности” или другие правовые изменения юрлица, при которых создается одно или нескольких новых субъектов и/или закрываются ранее зарегистрированные.

В этом случае права и обязанности одного лица могут быть переданы “по наследству” другому в порядке преемственности.

Ликвидация же подразумевает абсолютное прекращение существования юрлица и сопровождается исключением из ЕГРЮЛ.

Юридические лица, в отличие от граждан, являются искусственно созданными субъектами права.

Они существуют юридически — с момента внесения в государственный реестр записи о регистрации нового субъекта права и до момента внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Создание юридического лица как самостоятельного субъекта права преследует различные цели, которые в основном заключаются в объединении капиталов и профессиональном управлении имуществом юридического лица, а также в ограничении имущественной ответственности учредителей.

Реорганизация и ликвидация юридического лица: процедуры и их особенности

Реорганизация и ликвидация юридического лица – два процесса, которые имеют схожие стадии, однако совершенно разные цели. Решение о ликвидации, в большинстве случаев.

Принимается в том случае, если компания несёт убытки на протяжении длительного срока, и продолжать экономическую деятельность нецелесообразно.

В последнее время таких случаев, в связи с кризисом, довольно много. Реорганизация же – это процедура, которая может предусматривать образование новых лиц, слияние, разделение и другие процессы, не направленные на полную остановку профессиональной деятельности.

Источник: http://juridicheskii.ru/likvidacija-i-reorganizacija-juridicheskogo-lica-38415/

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Открыть юридическое лицо достаточно сложно, но это необходимый момент для законного ведения бизнеса в России. Существует несколько основных стадий открытия юридических лиц в Российской Федерации.

  • Первая стадия: выбор формы хозяйствования предприятия. В России возможно создавать следующие коммерческие предприятия:
    • производственные кооперативы;
    • товарищества и общества;
    • партнерства.
    • Определение состава участников общества;
  • Подписание договора между учредителями нового юридического лица. В этом документе должны быть прописаны основные права, обязанности, ответственность и условия координации действий учредителей;
  • Создание Устава. В процессе регистрации и дальнейшего существования именно Устав считается основным нормативным документом юридического лица. В нем обязательно должна быть прописана основная информация про компанию, а именно:
    • полный юридический адрес фирмы;
    • полное и сокращенное название создающейся компании;
    • размер уставного капитала, который вносят в компанию учредители;
    • структура и полномочия органов по управлению компанией;
    • основные права и обязанности основателей общества;
  • Проведения общего собрания участников общества, на котором принимается решение о создании фирмы;
  • Государственная регистрация компании в органах ФНС. Согласно норм ст.12 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08.08.2001 года в налоговые органы для проведения регистрации предоставляются следующие документы:
    • заявление о государственной регистрации юридического лица;
    • протокол решения собрания участников или договор членов компании о создании нового юридического лица;
    • все учредительные документы;
    • если среди учредителей есть граждане других государств, то надо предоставить выписку из специального реестра юридических лиц той страны, откуда происходит иностранный учредитель;
    • квитанция об уплате государственной пошлины;
  • Получение Свидетельства о государственной регистрации юридического лица является последним этапом создания компании, после прохождения которого можно начинать законную деятельность на территории РФ.

Что такое реорганизация и ликвидация?

Реорганизация ЮЛ- это комплексное явление, при котором возможно прекращение существования одного юридического лица и создание на его месте нового — новой компании на базе структурного подразделения «материнской компании.

Ликвидация- это полное прекращение деятельности юридического лица.

Чем они отличаются?

Сразу отметим, что эти процессы родственные, но имеют существенные отличия один от другого.

Например, во время реорганизации структуры ЮЛ все или часть его прав и обязанностей переходят к вновь созданным структурам, а в процессе ликвидации никакого перехода не может быть по сути — компания перестает существовать. Такое отличие вполне логично, потому что при реорганизации компания практически продолжает существовать, но только в новой форме.

Важное отличие — это сохранность имущества. Когда предприятие прекращает свою экономическую деятельность, его имущество продается для погашения накопившихся долгов, а в процессе проведения реорганизации передается новым структурам.

Есть некоторые отличия в финансовом плане. Когда компания выводится с рынка, она должна полностью рассчитаться с зарплатными, бюджетными и кредитными платежами. Для этих целей ликвидационная комиссия занимается продажей материального имущества компании.

В процессе реорганизации согласно норм ст.60 Гражданского кодекса РФ долговые обязательства (если у кредиторов нет возражений) передаются под ответственность новых зарегистрированных юридических лиц.

Какая из процедур выгоднее и в каком случае?

В случае укрепления и динамичного развития компании при определенных условиях намного выгоднее будет реорганизация. Произведя определенные изменения, компания может получить дополнительный толчок в развитии благодаря:

  • увеличению активов компании;
  • выведению из состава акционеров лиц, которые не способствуют развитию компании;
  • освоение новых видов деятельности или рынков сбыта;
  • изменению векторов развития компании.

Ликвидация юридического лица выгодна исключительно в случае наличия у компании серьезных материальных трудностей, с которыми она вряд ли сможет справиться. Согласно норм ст.

3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» юридическое лицо может быть признано неспособным проводить различные платежи, погашать кредиты и т.д.

в том случае, если на протяжении трех месяцев не проводило никаких платежей.

Какая процедура признания ЮЛ банкротом? Сама компания или ее кредиторы обращаются в арбитражный суд с иском о признании фирмы — должника банкротом. Иск должен быть подтвержден соответствующими доказательствами неплатежеспособности компании.

Судья принимает решение о признании фирмы неплатежеспособной, после чего создается ликвидационная комиссия.

Этот орган проводит полную инвентаризацию имущества ликвидированной компании, его оценку и реализацию с целью получения денежных средств на погашение долговых обязательств компании.

Как понимаем, в момент развития фирмы выгоднее будет провести реорганизацию, а в кризисные времена — ликвидировать юридическое лицо.

Способы реорганизации, краткий обзор

Статья 57 ГК РФ предусматривает несколько видов реорганизации юридических лиц. Они отличаются своей сутью и целями, которые ставят учредители либо контролирующие государственные органы. Итак, по инициативе реорганизация может быть:

  • Добровольная. С инициативой проведения изменений в работе компании выступают учредители или акционеры. Идеи этих людей направлены на развитие и укрепление компании;
  • Принудительная. Государственные органы могут заставить компанию провести реорганизацию в случае несоблюдения субъектом права антимонопольного законодательства. Такое предписание может поступить от Антимонопольного комитета в случае, если компания настолько крупная, что занимает монопольное (более 50%) положение на рынке определенных товаров и услуг.

По типу различают такие виды реорганизации юридических лиц:

  • слияние;
  • разделение;
  • преобразование;
  • присоединение;
  • выделение.

В процессе слияния несколько существовавших ранее юридических лиц объединяются в полном объеме.

При этом происходит процесс снятия с регистрации всех «материнских» юридических лиц и создание на их материальной базе нового крупного субъекта хозяйственной деятельности. На баланс объединенной компании передается все имущество, которое имели «старые» ЮЛ.

По статистике главная причина инициации процессов объединения компаний — увеличение активов и создание более сильных игроков в той нише экономики, которую занимают компании.

Разделение — это по сути обратный процесс. Зачастую осуществляется принудительно по причине монопольного положения компании в определенной сфере. Как это происходит? Существует одна компания.

В результате принятого решения о разделении общество после прохождения нескольких этапов реорганизации делится на две или больше структуры.

Процентное соотношение акций, которые передаются каждой из вновь созданных компаний, определяется в процессе принятия решения учредителями. Имущество передается вновь созданным компаниям в таких же частях, что и акции.

Реорганизационная комиссия по результатам инвентаризации составляет разделительный баланс, в котором отображается стоимость имущества и что конкретно какой компании передается. Разделение ЮЛ происходит не только принудительно, но и добровольно для достижения следующих целей:

  • усиленное развитие конкретных направлений;
  • льготы при налогообложении в зависимости от общего числа сотрудников организации.

Преобразование — это такая форма изменения типа компании, при которой общая численность сотрудников, объем ее имущества и направления деятельности не меняются абсолютно. В чем же ж суть? Происходит изменение организационно — правовой формы существования фирмы. Допустим, ЮЛ открывалось в форме ООО, а теперь преобразовывается в АО.

Как известно, эти формы существенно отличаются друг от друга правилами управления компании и некоторыми моментами в плане создания ЮЛ. Позитивно или негативно преобразование для компании? Скорее всего позитивно, потому что этот тип реорганизации очень редко проводится в принудительной форме. В процессе добровольной реорганизации ставятся только созидательные цели.

Присоединение как способ реорганизации компании имеет много схожего со слиянием. Есть две фирмы, руководители которых решили провести объединение именно в форме присоединения.

Суть процесса присоединения состоит в том, что одна из компаний продолжает существовать как юридическое лицо, а вторая полностью вливается в нее с утратой индивидуального статуса юридического лица.

В ЕГРЮЛ вносятся соответственные изменения. Имущество фирмы, которая фактически ликвидируется как отдельная структура, передается в пользование ЮЛ, которое продолжает существовать. Для организации этого процесса создается реорганизационная комиссия, которая проводит полную инвентаризацию и составляет передаточный акт.

Выделение по логике процесса похоже на разделение, но отличается тем, что «материнская» компания продолжает существовать, а из нее выделяется какая-то часть (например, отдел). Вновь созданной компании передается имущество, необходимое для осуществления ее деятельности в полном объеме. Для документизации факта передачи имущества оформляется специальный акт.

Процедура реорганизации четко прописана в статьях ГК РФ. Выделим основные этапы этого процесса:

  • возникновение идеи;
  • принятие решения о реорганизации собранием участников общества или собранием акционеров (ст.57 ГК РФ);
  • направление письма — уведомления в органы ФНС и кредиторам (ст. 60 ГК РФ);
  • проведение инвентаризации и составление всех необходимых документов;
  • регистрация нового юридического лица (ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», глава 5).

Способы ликвидации компании (добровольная, принудительная), краткий обзор

Ликвидация — это прекращение деятельности юридического лица без передачи его прав и обязанностей другому юридическому лицу. В теории корпоративного права выделяется два вида ликвидации:

  • добровольная;
  • принудительная.

Добровольная ликвидация предприятия проводится исключительно по решению учредителей и управляющих органов компании без вмешательства уполномоченных органов государственной власти. Возможные причины ликвидации:

  • окончание срока, на который компания была создана;
  • достижение целей общества;
  • серьезный финансовый кризис.

Принудительная ликвидация — это ликвидация компании по решению суда общей юрисдикции или хозяйственного суда. Основные причины принудительной ликвидации:

  • банкротство;
  • недействительность государственной регистрации;
  • проведение запрещенной российским законодательством деятельности;
  • недействительность юридического адреса;
  • маленький размер уставного капитала.

Этапы ликвидации ЮЛ:

  • направление письма — уведомления в органы ФНС;
  • создание ликвидационной комиссии;
  • размещение в СМИ информации о прекращении деятельности ЮЛ;
  • отправка письма кредиторам;
  • принятие претензий кредиторов;
  • оценка имущества и удовлетворение требований кредиторов;
  • составление ликвидационного баланса и передача оставшегося имущества всем участникам или акционерам общества.

Только учредители компании могут решить, какой способ преобразования выгодный в данный момент. Прежде всего стоит учитывать, если цель сохранить компанию или нет. Для каждого случая государством предусмотрены четкие шаги, которым нужно следовать, чтобы не было проблем.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://znaybiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/reorganizaciya/yuridicheskix-lic.html

Процедура слияния юридических лиц

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц
Подвергшиеся слиянию компании прекращают свое существование, как юридические лица. В некоторых случаях слияние может быть проведено лишь после разрешения специальной государственной службы (антимонопольной комиссии).

Это необходимо в тех случаях (кроме слияния финансовых организаций), когда: суммарная стоимость активов компаний (или группы лиц) по бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату перед подачей ходатайства составляет сумму более 3 миллиардов рублей, или общая прибыль этих компаний (или группы лиц) от реализации товаров или услуг за последний год (календарный) составляет сумму более 6 миллиардов рублей.

Ликвидация ООО путем слияния: особенности и риски

Именно этим отчасти и объясняется востребованность услуг специальных «ликвидаторов», которые не только предоставят удовлетворяющую всем условиям компанию для слияния, но и сопроводят весь процесс.

При этом зачастую бизнес, с которым должно произойти слияние, находится в другом регионе, что позволяет несколько снизить риск обращения на себя пристального внимания со стороны налогового органа, особенно если реорганизацию планируется проводить в отношении ООО с долгами.

договор о слиянии и передаточный акт ; устав новой компании.

Однако на практике дела обстоят несколько по-другому. Давайте разберемся с порядком процедуры слияния, а затем выясним, когда же оправдано ее применение.

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии. На собраниях необходимо подготовить решение о слиянии. в котором нужно урегулировать следующие вопросы: Далее, необходимо подготовить заявление-уведомление о начале процедуры слияния.

Реорганизация путем слияния

На основании ст.

60 ГК РФ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

— определяются порядок и условия слияния; — конкретизируется порядок обмена долей в уставном капитале каждого реорганизуемого общества на доли в уставном капитале создаваемого путем слияния общества; — сроки и порядок назначения общего собрания участников (акционеров) общества, создаваемого путем реорганизации.

И в первом, и во втором случае производится реорганизация в форме присоединения либо слияния юридических лиц, подвергшихся данной процедуре.

  1. проверка законности права собственности продавца на полный пакет акций предприятия;
  2. изучение внутренних дел предприятия, а именно — наличие или отсутствие движимого и недвижимого имущества, интеллектуальной собственности;
  3. полная проверка-экспертиза, объектом которой являются все сделки, совершенные с целью отчуждения доли предприятия
  4. анализ документации предприятия с целью обнаружения и устранения препятствий для совершения сделки купли-продажи бизнеса;
  5. юридический анализ документации на фирму/предприятие/организацию, подвергающуюся процессу реорганизации путем слияния или поглощения;
  6. юридическая экспертиза и проверка законности всех договоров и сделок, в которых данная организация принимала участие;

При реорганизации компаний на определенных этапах процесса потребуется уведомить о своих действиях регулятора о начале процедуры слияния или присоединения.

Отдельные виды реорганизации юридических лиц

52 Закона об ООО, согласно которой слиянием обществ признается создание общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Присоединение предусматривает, что к одному юридическому лицу переходят все права и обязанности другого (присоединяемого) юридического лица на основании передаточного акта.

При этом присоединяющее юридическое лицо реорганизуется, а присоединяющееся прекращается.

Источник: http://myeconomist.ru/procedura-slijanija-juridicheskih-lic-19287/

Порядок создания ликвидации и реорганизации предприятия кратко – Законники

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

Предыдущая567891011121314Следующая ⇒ Организация предприятий строится на основе законов Российской Федерации, нормативных актов, регулирующих их деятельность, в зависимости от формы собственности на имущество.

Необходимость создания нового предприятия сферы сервиса обосновывается экономической целесообразностью, материальными и иными условиями, нужными для учреждений нового предприятия, возможностью выполнения важнейших целей предприятия — удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах и извлечение прибыли. В российской практике используются следующие основные методы организаций новых предприятий: • создание нового предприятия; • покупка предприятия; • приватизация государственного или муниципального предприятия; • выкуп арендованного имущества. Независимо от метода организации нового предприятия весьма важное значение имеет проведение серьезной подготовительной работы.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Создание, реорганизация и ликвидация предприятий

Суд может до принятия дела по ходатайству кредиторов решить вопрос о санации предприятия.

Важно

Санация — реорганизационная процедура, когда предприятию-должнику оказывается финансовая помощь.

Основание для проведения санации — наличие реальной возможности восстановить платежеспособности предприятия-должника для продолжения его деятельности.
Продолжительность санации не должна превышать 18 мес.

Внимание

За год санации должны быть удовлетворены не менее 40% требований должников.

При прекращении санации суд должен принять решение о банкротстве.

Каков порядок создания и ликвидации предприятия?

Это относится как к полностью госпредприятиям, так и к находящимся в госсобственности пакетов акций предприятий-должников.
Признанные неплатежеспособными госпредприятия могут быть: проданы на коммерческих конкурсах с сохранением статуса юридического лица; ликвидированы с последующей реализацией на аукционах и коммерческих конкурсах их имущества (активов).

Принадлежащие государству пакеты акций предприятий-должников реализуются на аукционах.

4. создание, реорганизация и ликвидация коммерческой организации

К государственным органам, осуществляющим ре­гистрацию, в зависимости от вида деятельности ком­мерческих и некоммерческих организаций относятся: Национальный банк, Комитет по надзору за страховой деятельностью при Министерстве финансов, админист­рации свободных экономических зон, Министерство юстиции Республики Беларусь, Министерство ино­странных дел Республики Беларусь, областные испол­комы и Минский городской исполком, городские ис­полкомы областных центров Республики Беларусь.
Регистрирующие органы в соответствии со своей компетенцией осуществляют разнообразные функции, связанные с государственной регистрацией субъектов хозяйствования: саму процедуру регистрации и перере­гистрации, ее техническое и информационное обеспече­ние, формирование и ведение Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных пред­принимателей и Др.

Порядок создания, реорганизации и ликвидации предприятия

Сущность государственной регистрации состоит в том, что соответствующий государственный орган про­веряет, соответствует ли порядок создания юридичес­кого лица, а также само созданное юридическое лицо(его учредительные документы) требованиям закона.

Механизм регистрации юридических лиц регулируется специальным законодательством.

Для государственной регистрации коммерческих и некоммерческих организаций учредители представля­ют в регистрирующий орган основные документы: .

заявление, оформленное в установленном порядке; . копия решения о создании юридического лица; . учредительные документы; . документы, подтверждающие формирование в со­ответствии с законодательством уставного фонда ком­мерческой организации; . документы, содержащие сведения о собственниках имущества (учредителях, участниках) коммерческих организаций — физических лицах; .

Ликвидация и реорганизация юридических лиц: процессуальные нюансы

Способы и особенности создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц

: 10 сентября 2016

Ликвидация и реорганизация – это предусмотренные законодательством процедуры прекращения деятельности юридического лица. При этом реорганизация предполагает переход в рамках правопреемства прав, обязанностей и полномочий.

В случае с ликвидацией этого не происходит, а само предприятие просто исключается из реестра. Таким образом, реорганизация предполагает дальнейшее существование организации, но под другим началом.

Реорганизовать предприятие можно также в добровольном и принудительном порядке.

Основные различия между процедурами

С юридической стороны дела данные процедуры имеют существенные различия, а вот порядок их проведения имеет ряд сходств. Основным сходством процедур является то, что обе позиционируются как процесс прекращения деятельности организации.

Ликвидация ООО путём слияния его с другим, в том числе со вновь созданным юридическим лицом, предполагает прекращение работы предприятия, с переходом в его владение всего оставшегося имущества и хозяйствующих объектов.

При этом сама организация ликвидируется и исключается из государственного реестра.

Ликвидация и реорганизация предприятия – процедуры, прекращающие его фактическую деятельность.

Но при реорганизации, независимо от её формы, сохраняются в ведении нового юридического лица права, полномочия и спектр обязанностей реорганизованного хозяйствующего субъекта.

Так происходит именно при слиянии. Такой порядок выгоден тем, что позволяет сократить управленческие расходы, а также соединить капиталы.

С экономической точки зрения, реорганизация путём слияния значительно увеличивает позиции компании на рынке и повышает её конкурентные качества. Нередко к такому способу прибегают, желая укрупнить предприятие. В этом случае не приходится привлекать дополнительные средства на расширение бизнеса, вопросы лицензирования новых видов деятельности.

С процессуальной точки зрения, при реорганизации новое юридическое лицо не проходит процедур регистрации. Все моменты, связанные с налогообложением и прочимы обязательными выплатами берёт на себя организация, к которой присоединили реорганизуемое лицо.

Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица – процедуры, основанные на ряде общих принципов, а также подведомственные одному государственному органу, по этой причине, имеющие ряд схожих моментов, включая и виды, и порядок их проведения. Так, в зависимости от целей реорганизационных процессов, их можно подразделить на следующие виды:

  • Реорганизационные процедуры проводятся с целью объединения мелких компаний в одно крупное предприятие;
  • Крупная организация включает в свой состав одну или несколько мелких фирм;
  • Из одного крупного предприятия выделяют несколько мелких фирм, а само оно прекращает свою деятельность;
  • Из крупной компании выделяется одно из структурных подразделений, на базе, которого создаётся самостоятельное юридическое лицо;
  • При смене организационно-правовой формы также применяется порядок реорганизации.

Реорганизация может быть проведена в следующих формах, предусмотренных 57 статьей гражданского законодательства:

  • Слияние, предполагающее объединение нескольких компаний или мелких фирм;
  • Ликвидация в форме присоединения – вхождение в состав крупной компании небольшой фирмы;
  • Разделение – это формирование нескольких мелких фирм из одного, прекратившего деятельность, крупного предприятия;
  • Выделение – выход из состава крупного предприятия его структурного подразделения и порядок формирования из него самостоятельного юридического лица;
  • Преобразование – процесс создания нового предприятия, на основе прекратившего свою деятельность юр. лица.

Слияние позволяет укрупнить предприятие.

В ряде случаев процесс реорганизации требует разрешения государственных органов. Этот момент обусловлен 19 статьей закона о конкуренции.

Слияние и присоединение возможно, если итоговый суммарный объём балансовых активов не превышает 30 млн. руб. Это предусмотрено 17 статьей закона о конкуренции.

Выделение нередко является принудительной мерой, вызванной решением антимонопольной службы или иного государственного органа. Такое решение может определить сроки проведения процедур.

Порядок проведения реорганизационных и ликвидационных процедур

Порядок изменяется исходя из того, каким образом: добровольно или принудительно происходит реорганизация. Таким образом, добровольная ликвидация может быть проведена по решению собственников организации или их уполномоченных органов. Этапы добровольной ликвидации ООО вот тут.

Правом проведения реорганизации и ликвидации обладают и государственные органы, суд или антимонопольная служба в судебном порядке. Как происходит принудительная ликвидация юридического лица, читайте здесь.

Реорганизация предприятия

Собственникам и учредительным органам доступно проведение реорганизаций с целью выделения отдельного структурного подразделения из крупной компании, порядок слияния с другим юридическим лицом или присоединение другой фирмы к предприятию. Порядок подготовки документов предполагает предварительную инвентаризацию.

Если окончательная цель – изменение правового статуса, то необходимо оформление передаточного акта, разделительного баланса, с обязательным включением в данные документы следующих сведений:

  • правопреемство,
  • объёмы кредиторской и дебиторской задолженности,
  • кредиторы и дебиторы.

При этом данные должны подтверждаться в двустороннем порядке.

Документы рассматриваются и утверждаются учредительными органами, а затем передаются в регистрирующие органы. Далее действует установленный порядок регистрации.

Слияние, присоединение предполагают составление передаточного баланса, при разделении формируется баланс разделительный. Данные документы, оформленные должным образом, направляются в налоговую инспекцию, на их основании в учредительные документы вносятся соответствующие изменения.

У кредиторов, при проведении реорганизационных процедур, присутствует право требования исполнения обязательств досрочно, а также возмещения неустоек, вызванных подобными мероприятиями.

Ликвидация ООО

Процедура при ликвидации организации предполагает несколько иной порядок. Весь процесс начинается с принятия соответствующего решения, принимаемого собственниками или учредительными органами, если речь идёт о добровольной ликвидации. Принудительный порядок предполагает участие органов суда в процедуре.

Далее о начале ликвидационной процедуре извещаются все заинтересованные в этом лица, а также в обязательном порядке в трёхдневный срок уведомляется регистрирующий орган. Работникам и кредиторам предприятия направляются уведомления, а остальных извещают посредством публикации в СМИ. Данные обязанности возлагаются на предварительно созданную ликвидационную комиссию или ликвидатора.

Далее происходит подготовка к ликвидации самого предприятия:

  1. Расчёты с обязательными платежами и кредиторами;
  2. Истребование дебиторских задолженностей;
  3. Инвентаризационная работа.

После проведения данных мероприятий составляется промежуточный баланс, а по завершении расчётов с кредиторами, окончательный баланс. Оба документа утверждаются решениями учредительных органов, и передаются в комплексе с документами на ликвидацию в регистрирующий орган. Завершается исключением организации из реестра.

Выделение нередко является принудительной мерой.

На завершающем этапе реорганизационной процедуры формируется пакет документов для предоставления в регистрирующие органы, который включает:

  • Заявление о регистрации каждого вновь сформированного предприятия;
  • Учредительные документы участвовавших в процедуре предприятий;
  • Решение о реорганизации;
  • Договор о слиянии, если его наличие предусмотрено законом;
  • Разделительный баланс или передаточный акт, в зависимости от типа реорганизации.

Важная информация об оформлении кадровых документов при реорганизации и ликвидации юридического лица в этом видео:

Ликвидация, а также реорганизация предполагает подготовку в некоторых моментах одинаковых документов, среди них решение учредителей, инвентаризационные описи и заявления в органы регистрации. Обусловлено это тем, что ликвидация, реорганизация регламентируются одними и теми же нормативно-правовыми актами и законами.

Источник: http://dolgofa.com/likvidacija/i-reorganizacija-juridicheskih-lic.html

BankirKi
Добавить комментарий