Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Содержание
  1. Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2018
  2. Отчуждение доли
  3. Наследование доли
  4. Ввод нового участника
  5. Выход участника
  6. Исключение участника
  7. Смена учредителя ООО
  8. Кто может выйти из ООО?
  9. Как поступить с долей?
  10. Увольнение руководителя и его выход из ООО
  11. Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция – Центр Совета
  12. Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция
  13. Шаг 1: ввод нового учредителя в ООО
  14. Шаг 2: регистрация изменений в ФНС
  15. Шаг 3: смена учредителя ООО
  16. Шаг 4: уведомление ФНС об изменении состава учредителей
  17. Шаг 5: выплата доли в уставном капитале
  18. Заявление о принятии в состав учредителей ООО в 2018 году: образец
  19. Протокол общего собрания ООО при входе нового участникав 2018 году: образец
  20. Заявление о выходе из состава учредителей ООО в 2018 году: образец
  21. Образец протокола общего собрания ООО при выходе участника в 2018 году: образец
  22. Есть вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!
  23. Смена учредителя ООО пошаговая инструкция
  24. 2 варианта смены учредителя
  25. Нотариальное заверение смены учредителей ООО
  26. Помощь юриста со сменой учредителя
  27. Смена единственного учредителя ООО
  28. Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция
  29. Общие правила
  30. Как сменить участника, если он единственный в ООО?
  31. Увеличение УК и вступление нового участника
  32. Изменение учредительных документов
  33. Выход «старого» учредителя
  34. Смена учредителя ООО в 2018 году: подробная пошаговая инструкция
  35. Способы поменять единственного учредителя
  36. Продажа общества
  37. Полная замена состава участников
  38. Смена учредителя в ООО с одним учредителем пошагово
  39. Профессиональное сопровождение для ООО
  40. Дата:

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2018

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1.В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2.Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Наследование доли

Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  1. наследование доли не запрещено уставом;
  2. получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.

Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

 После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.

Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

  Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке.

В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.

В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.

Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2018 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Смена учредителя ООО

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Смена учредителя в ООО может быть выполнена без привлечения специализированных юридических фирм. Этот процесс происходит по желанию учредителя и по решению участников общества. В соответствии с нормами действующего законодательства, существует несколько способов изменения состава ООО.

Предложенная в этом материале пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году должна помочь нашим читателям в этом вопросе.

Кто может выйти из ООО?

Выйти из общества имеет право любой из учредителей. При этом необходимо соблюдать следующие условия:

  • желания участника выйти;
  • наличие такой возможности в учредительных документах (ст.26 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.94 ГК РФ).

Обратите внимание, что в законе идет речь о том, что любой из учредителей ООО вправе выйти из общества, но в Уставе могут быть ограничения. Например, участники, при создании общества, договорились о том, что в первый год его существования не будут выходить из него. Таким образом, никто из участников не вправе требовать свою долю на протяжении этого периода времени.

В случае если в учредительных документах ООО нет никаких ограничений, то участник может выйти из общества в любое время.

Порядок действий для выхода участника из состава ООО следующий:

1. Составляется и подается заявление о выходе на имя генерального директора. 2. Бухгалтер просчитывает сумму доли выбывающего участника (ее должны выплатить не позднее 3 месяцев).

Проценты, которые положены участнику, можно вернуть имуществом (согласно п.6.1, ст.23 ФЗ № 14). 3. На собрании происходит перераспределение долей между участниками. 4. Вносятся изменения в уставные документы.

5.

Изменения, в связи с выходом участника регистрируются (но не позже чем через месяц).

Для выхода из состава ООО не требуется согласие других членов общества, если иное не содержится в Уставе.

При смене учредителя общества с ограниченной ответственностью порядок действий будет отличаться.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО размещена здесь.

Сменить учредителя ООО можно по-разному. В каждом случае пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году будет различной. Существуют следующие варианты смены учредителя ООО:

  • при выходе участника его проценты в капитале переходят к ООО и реализуются третьему лицу (или перераспределяются между оставшимися участниками общества);
  • выбывший участник продает (дарит или завещает) свою долю третьему лицу;
  • появляется новый участник, а прежний учредитель покидает ООО;
  • производится увеличение уставного капитала за счет того, что новый участник входит в состав ООО.

Как поступить с долей?

Каждый из участников ООО имеет право продать свою долю, если в Уставе не прописано иное. В результате удачной сделки проходит смена учредителей общества.

Если участник ООО решил продать свою долю, то он поступает таким образом:

1. Ставит в известность остальных участников общества о продаже своей части в письменной форме. При этом каждый член ООО имеет преимущественное право на покупку доли. 2.

В случае отказа участников приобрести долю, оформляют заверенный отказ от преимущественного права на покупку доли участника. 3. Если участник, который продает свою часть, состоит в законном браке, то необходимо получить согласие супруга на продажу доли.

От покупателя потребуются такие же документы. 4. С пакетом документов продавец и покупатель обращаются к нотариусу. Продавец предоставляет учредительные документы, которые подтверждают его право на долю уставного капитала ООО.

5.

Нотариус заверяет сделку купли-продажи доли. В течение трех дней он направляет уведомление в регистрирующий орган с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ.

Участник может продать свою долю в уставном капитале только в том случае, если она оплачена в полном объеме. Если же доля оплачена не полностью, то можно продать определенный процент доли. Как вариант, сделку можно провести после полной оплаты стоимости доли.

В ситуации, когда участник продает долю одному из членов ООО, нотариальное удостоверение не требуется.

По завершении процедуры купли-продажи доли организуют собрание учредителей. В ходе собрания составляют Протокол о внесении изменений в Устав, которые нужно обязательно зарегистрировать.

Увольнение руководителя и его выход из ООО

Очень часто один из учредителей ООО выполняет функции руководителя. Но может случиться так, что этот человек захочет выйти из общества, а значит, его необходимо уволить по закону. Рассмотрим, как происходит смена генерального директора.

Процедура происходит так:

1. Участник подает заявление на выход из ООО, а руководитель — на увольнение — один и тот же человек составляет эти два документа. 2. Новый руководитель пишет заявление о приеме на работу (процесс ввода нового участника в ООО рассмотрен выше). 3. Проводится общее собрание, на котором принимают решение сменить директоров.

Изменения в учредительные документы не вносят.

4.

В течение трех дней в регистрирующий орган подают такой пакет документов: копии паспортов руководителей и их ИНН (имеющие отношение к ООО); копии учредительных и регистрационных документов; выписку из ЕГРЮЛ; заявление по форме Р14001; заявление по форме Р13001; протокол собрания.

5. Проводят инвентаризацию, и старый руководитель передает дела новому руководителю ООО. 6. Приказ на увольнение оформляется работником отдела кадров. В трудовую книжку прежнего руководителя вносится соответствующая запись.

7. С генеральным директором заключают новый договор.

Следует также отправить в банк уведомление об изменениях в ООО.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/smena-uchreditelya-ooo

Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция – Центр Совета

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Рассказываем, как осуществить смену учредителя ООО в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Смена учредителя ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Для смены учредителя в 2018 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: ввод нового учредителя в ООО

На первом этапе будущий участник должен написать и передать руководителю ООО заявление о принятии в состав учредителей.

Шаг 2: регистрация изменений в ФНС

Если учредители примут решение о включении нового участника в состав ООО, то в течение трех дней после принятия такого решения они должны внести и зарегистрировать изменения в устав организации.

Для этого необходимо обратиться в налоговый орган по месту регистрации фирмы и представить следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Устав ООО в новой редакции;
  • Протокол о расширении состава участников;
  • Свидетельство о регистрации ООО;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Квитанция об уплате госпошлины (800 руб.).

Через пять дней после обращения в налоговый орган ИФНС должна выдать учредителям свидетельство о регистрации изменений и новую выписку из ЕГРЮЛ.

Шаг 3: смена учредителя ООО

После того как новый учредитель официально войдет в состав участников ООО, можно переходить непосредственно к процедуре смены учредителя.

Для этого участнику организации, который желает выйти из числа учредителей, необходимо написать заявление о выходе из ООО на имя руководителя общества.

Обратите внимание! Если участник отказывается покинуть состав учредителей ООО добровольно, вопрос о смене учредителя может быть решен в судебном порядке.

Шаг 4: уведомление ФНС об изменении состава учредителей

На следующем этапе организация должна известить налоговый орган о выходе участника из состава учредителей. Для этого потребуется повторно обратиться в ИНФС по месту регистрации фирмы со следующим документами:

  • Заявление по форме Р14001, заверенное у нотариуса;
  • Заявление о выходе из состава участников ООО;
  • Протокол об изменении состава учредителей ООО.

Как и в случае с регистрацией нового учредителя, в течение пяти дней налоговая инспекция обязана внести необходимые изменения в ЕГРЮЛ.

Шаг 5: выплата доли в уставном капитале

Завершающий этап в процедуре смены учредителя – выплата бывшему участнику ООО его доли в уставном капитале общества.

Заявление о принятии в состав учредителей ООО в 2018 году: образец

Как правильно составить заявление о вступлении нового участника в ООО? Стоит уточнить, что закон не предъявляет требований к такому заявлению — то есть, документ пишется в свободной форме на имя руководителя ООО.

Типовое заявление включает в себя следующие пункты:

  • Дата и место составления документа;
  • Наименование и юридический адрес ООО;
  • Данные руководителя (ФИО и должность);
  • Данные нового участника (ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Размер и состав вклада в уставный капитал ООО;
  • Порядок и срок внесения вклада в уставный капитал;
  • Размер доли, которую новый участник хотел бы иметь в уставном капитале ООО;
  • Иные условия внесения вкладов и вступления в ООО.

Протокол общего собрания ООО при входе нового участникав 2018 году: образец

В правильно оформленном протоколе должны быть отражены следующие вопросы:

  • Номер документа;
  • Наименование ООО (полное и сокращенное);
  • Дата и место проведения общего собрания учредителей;
  • ФИО присутствующих участников;
  • Повестка дня (прием нового участника, увеличение уставного капитала за счет взноса нового участника, внесение изменений в устав ООО);
  • Результаты ания по каждому вопросу повестки;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.

Заявление о выходе из состава учредителей ООО в 2018 году: образец

В заявлении о выходе из состава учредителей участник ООО должен обязательно указать следующую информацию:

  • Дата и место составления документа;
  • Наименование и юридический адрес ООО;
  • Данные руководителя (ФИО и должность);
  • Данные заявителя (ФИО, место жительства, паспортные данные);
  • Размер и состав вклада заявителя в уставный капитал ООО.

Образец протокола общего собрания ООО при выходе участника в 2018 году: образец

По общему правилу такой протокол должен включать в себя следующую информацию:

  • Полное и сокращенное наименование ООО;
  • Номер документа;
  • Дата и место проведения собрания;
  • Сведения о присутствующих участниках;
  • Повестка дня (выход учредителя из состава участников ООО, выплата действительной стоимости доли бывшему учредителю, внесение изменений в устав ООО);
  • Результаты ания по каждому вопросу;
  • Информация о решении, принятом общим собранием.

Есть вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/smena-uchreditelya-ooo-v-2018-godu-poshagovaya-instruktsiya/

Смена учредителя ООО пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Процедура смены учредителя ООО строго регламентирована законом. Учредитель ООО, желающий покинуть состав организации и заменить себя новым участником должен, прежде всего, удостовериться в законности такого шага. Для этого обязательно ознакомиться с уставом ООО и внимательно изучить пункты, посвященные передачи своей доли третьему лицу.

2 варианта смены учредителя

Сегодня существует два основных пути смены учредителя ООО:

  • продажа доли выходящего участника третьему лицу. Процедура потребует обязательного нотариального заверения и займет не менее 15 рабочих дней;
  • распределение доли выходящего участника среди других членов ООО и увеличение уставного капитала организации. Такую процедуру можно провести оперативно и бесплатно.

Нотариальное заверение смены учредителей ООО

При перепродаже доли выходящего участника третьему лицу, единоличного решения о смене учредителя ООО недостаточно. Согласно уставу большинства организаций, остальные учредители имеют первостепенное право на приобретение доли своего коллеги.

Первый делом выходящий участник направляет письменную оферту каждому учредителю. Важно, чтобы цена и условия приобретения совпадали с теми, которые будут предложены третьему лицу. Только в случае, если все участники откажутся от приобретения доли, она может быть передана третьему лицу.

Важно!

Если от приобретения доли откажется только часть учредителей, остальные участники имеют право разделить ее между собой. В этом случае передача доли третьему лицу будет невозможна.

Итак, для выхода учредителя при реализации сделки о купле — продажи собственной доли потребуются два документа:

  • письменное согласие супруга на совершение сделки, выдержка из брачного договора или справка об отсутствии брачных обязательств;
  • письменное свидетельство остальных учредителей об отказе в использовании преимущественного права на приобретение доли.

После того, как перечисленные документы будут получены, сделка купли — продажи сводится к смене участника без нотариального заверения.

Помощь юриста со сменой учредителя

Процесс смены участников организации начинается с ввода нового физического лица. Для этого участник, желающий стать учредителем ООО, пишет заявление в свободной форме.

Прежде чем принять нового коллегу, учредители вносят необходимые изменения в устав, распределяют доли и устанавливают величину уставного капитала.

Учредитель, желающий покинуть ООО, также должен передать коллегам заявление. При этом его одобрения не требуется.

На втором этапе учредители готовят документы для входа нового участника. Им будет необходимо обратиться в Федеральную Налоговую Службу для регистрации входа учредителя и передачи информации об увеличении уставного капитала.

Важно!

Для обращения в ФНС понадобится подготовить объемный пакет документов. При этом государственная пошлина составит 800р.

На третьем этапе необходимо удостовериться в том, что новый участник ООО внес свой вклад в уставной капитал. После этого все оформленные документы передают в ФНС, Одним из самых важных документов является протокол смены учредителя ООО. В нем должно быть отражено решение собрания об исключении выходящего участника, изменения, внесенные в устав и размер уставного капитала.

Подать документы в ФНС можно тремя способами:

  1. Лично генеральный директор, или его заместитель, действующий по доверенности, передает документы сотруднику ФНС.

    Обратите внимание!

    В этом случае учредитель должен получить расписку о получении бумаг от сотрудника ФНС и убедиться в корректности внесенных данных.

  2. Оформить документы на сайте ФНС, Для этого потребуется заверить бумаги электронной подписью.
  3. Отправить документы заказным письмом с уведомлением о вручении.

На пятом этапе учредителям необходимо получить на руки измененные документы. На то, чтобы внести новые данные ФНС отводит пять рабочих дней. В результате будут оформлены:

  • заверенная редакция устава ООО;
  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Получить бумаги можно лично или по почте, если такая необходимость была ранее отражена в заявлении на четвертом этапе.

На заметку!

Для регистрации выхода учредителя придется вновь пройти через перечисленные пять этапов.

На шестом шаге новый состав учредителей обязан уведомить банки и контрагентов о внесении изменений в устав ООО. При этом обязательно уведомить только тех из них, кто ранее заверил такое требование нотариально.

Смена единственного учредителя ООО

Перечисленные выше способы актуальны только в том случае, если ООО насчитывает хотя бы двух участников. Тем не менее, смена директора ООО, являющегося одновременно единственным учредителем, потребует умения обходить законы.

Важно!

Законодательством запрещена смена всех учредителей ООО или смена единственного участника.

Существует два легальных способа смены единственного учредителя организации:

  • введение нового участника, который станет директором ООО после выхода предыдущего учредителя;
  • продажа 100% доли в ООО третьему лицу.

В первом случае процесс ввода и выхода учредителей осуществляется по плану, актуальному для процесса, не требующего нотариального заявления. При выборе второго способа будет необходимо получить согласие супруга или предоставить справку об отсутствии брачных обязательств.

Источник: https://dovir-finance.ru/biznes/smena-uchreditelya-ooo

Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя.

Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре.

Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

Общие правила

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.  Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС.

Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения.

Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах).

Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

  1. Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  2. Сбор пакета бумаг.
  3. Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

  • Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
  • Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.
  • Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем). При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса. Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.
  • Квитанция об уплате госпошлины.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает  от 14 дней и более. Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Как сменить участника, если он единственный в ООО?

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО.

Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже.

Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец. Все три шага подробно рассмотрим ниже.

Увеличение УК и вступление нового участника

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

Изменение учредительных документов

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации. При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  1. Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  • Факт увеличения УК. Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  • Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  • Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  • Регистрация устава с внесенными правками. В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.
  1. Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями. В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах. Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю. Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.
  2. Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.
  3. Заявление с просьбой зарегистрировать правки. Бумага составляется по стандартной форме Р13001. В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.
  4. Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества. Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.
  5. Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.

Скачать заявление о принятии в состав учредителей ООО (образец)

Скачать протокол общего собрания ООО при входе нового участника (образец)

Указанная выше информация может вноситься самостоятельно.

Что касается граф с ФИО и подписью лица, составляющего заявление, они заполняются уже в нотариальной конторе с обязательным присутствием нотариуса (после заполнения он прошивает бумаги).

Процедура увеличения числа учредителей закрепляется указанием даты завершения процесса. После внесенные правки регистрируются в ФНС. Стоит учесть, что учитывается дата окончания процедуры, а не принятия решения.

Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании. В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

Выход «старого» учредителя

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора.  Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

  1. Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
  2. Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
  • Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
  • Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
  • День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
  • Утверждение нового отношения частей.
  • Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
  1. Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

Скачать заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец)

Скачать образец протокола общего собрания ООО при выходе участника

Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе. При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус.  Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги.

Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок. На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/smena-edinstvennogo-uchreditelya-v-ooo

Смена учредителя ООО в 2018 году: подробная пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2018 году

Одним из вариантов прекращения хозяйственной деятельности является замена состава участников юрлица. Главное преимущество такой процедуры — ее простота и высокая скорость проведения по сравнению с обычным закрытием.

Компания не прекращает существования, поэтому нет необходимости в прохождении проверок и погашении долгов перед кредиторами. Вышедший участник, кроме того, гарантированно получает доход от продажи доли или общества в целом, тогда как при ликвидации все имущество может уйти на погашение имеющихся задолженностей.

По особой процедуре проходит смена учредителя в ООО с одним учредителем, на которой мы и остановимся более подробно.

Способы поменять единственного учредителя

Действующее законодательство предполагает несколько вариантов замены единственного участника юрлица. Это:

  • продажа компании как имущественного комплекса посредством заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи;
  • смена учредителя путем включения нового участника в состав ООО и последующего выхода предыдущего с выплатой ему доли в уставном капитале.

Каждый из этих способов имеет свои особенности, поэтому процедура должна подбираться в индивидуальном порядке с участием профессионалов. Процедурно варианты несколько отличаются, но завершающим этапом обоих является государственная регистрация изменений.

Продажа общества

Продажа ООО — это, по сути, гражданско-правовая сделка, участие в которой принимают две стороны (продавец и покупатель). В качестве продавца выступает единственный учредитель компании, покупателем может быть любое юридическое или физическое лицо.

Для замены учредителя по такому способу составляется договор купли-продажи, в котором оговаривается стоимость общества и другие условия заключения. Текст соглашения приводится в соответствии с интересами обеих сторон. Подписание происходит при участии нотариуса с одновременным нотариальным удостоверением.

После заключения договора новому собственнику-участнику ООО передается вся документация, полномочия по назначению гендиректора и другие функции, предусмотренные в уставе.

Полная замена состава участников

Федеральный закон «Об ООО» не допускает выход из компании единственного участника, поэтому для замены учредителей таким путем требуется предварительное включение в состав новых членов (как минимум — одного).

Эта процедура требует несколько больше времени, так как состоит из двух этапов — принятия решения о приеме в общество нового участника с увеличением размера уставного капитала и выхода из состава того члена, ради которого все и начиналось.

Обращаем внимание: если возможность продать фирму предусмотрена законодательством, то допустимость включения нового лица в состав учредителей должна быть указана в уставе ООО. Если такого положения в уставном документе нет, сначала придется внести изменения в него.

Смена учредителя в ООО с одним учредителем пошагово

Ввиду сложности процедуры рассмотрим порядок замены учредителей юрлица более подробно. Он состоит из таких этапов:

  • проверка допустимости включения новых участников по уставу общества и поиск лиц, которые захотят стать его учредителем;
  • подготовка документов для приема участника юрлицо. В частности, составляется заявление потенциального учредителя на имя руководителя компании о желании вступить в нее с указанием размера доли, вклада в уставный фонд, способа и порядка его внесения. А учредитель на основании него принимает письменное решение о включении заявителя в состав участников и увеличении уставного капитала. Готовится также измененная редакция устава ООО;
  • регистрация увеличения состава участников в налоговой. Проводится руководителем компании, подаются формы Р13001 и Р14001, решение учредителя, уставной документ с изменениями, квитанция про уплату 800 рублей пошлины. Подпись директора удостоверяется нотариально. Документы рассматриваются 5 рабочих дней, после чего заявителю выдается лист выписки из ЕГРЮЛ;
  • оформление выхода первоначального учредителя. Он подает нотариально заверенное заявление о выходе на имя руководителя, второй участник рассматривает его и принимает решение о выплате доли;
  • госрегистрация выхода участника из юрлица. Ее также осуществляет директор общества, подавая в налоговую инспекцию заявление Р14001 с нотариально заверенной подписью, заявление о выходе и решение про распределение оставшейся доли в уставном капитале. Так как изменения в устав юрлица не вносятся, уплата госпошлины не нужна. Документы рассматриваются за 5 рабочих дней, по итогам соответствующая информация вносится в ЕГРЮЛ и выдается лист записи из него.

С момента внесения записи в Реестр смена учредителя в ООО с одним учредителем окончательно завершается, прерывается правовая связь между ним и компанией.

Профессиональное сопровождение для ООО

ЦПУ «Империя» — это команда профессиональных юристов с большим опытом работы в сфере регистрационных процедур. Мы поможем быстро и в точном соответствии с законодательством поменять участников ООО посредством купли-продажи компании или полной замены ее состава. Подберем оптимальный для вашей ситуации порядок, подготовим необходимые документы и проведем все процедуры «под ключ».

Сотрудники Центра правовых услуг также предоставляют консультации по различным юридическим вопросам.

Дата:

18.04.2018

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smena-uchreditelya-ooo-2018-god-poshagovaya-instrukciya/

BankirKi
Добавить комментарий