Как правильно провести реорганизацию юридического лица

Содержание
  1. Реорганизация юридического лица в форме слияния: пошаговая инструкция, срок, документы
  2. Нормативное закрепление
  3. Особенности
  4. Цели
  5. Способы
  6. Пошаговая инструкция
  7. Сроки
  8. Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :
  9. Общие сведения
  10. Характеристика
  11. Классификация
  12. Добровольная процедура
  13. Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция
  14. Принятие решения
  15. Подача заявления
  16. Важные моменты
  17. Уведомления
  18. Подготовка документации
  19. Завершающий этап
  20. Дополнительно
  21. Требования
  22. Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)
  23. Преемство
  24. Заключение
  25. Ликвидация ООО путем реорганизации
  26. Права участников
  27. Слияние
  28. Разделение
  29. Выделение
  30. Преобразование
  31. Присоединение
  32. Ликвидационный баланс
  33. Распределение имущества
  34. Принципиальные отличия
  35. Как правильно провести реорганизацию юридического лица
  36. Последовательность проведения
  37. Виды реорганизаций
  38. Слияние

Реорганизация юридического лица в форме слияния: пошаговая инструкция, срок, документы

Как правильно провести реорганизацию юридического лица

Реорганизация бывает в нескольких формах, в статье уделяется внимание слиянию юридических лиц. О нем рассказано подробно с детальной инструкцией.

Нормативное закрепление

Нормами, регулирующими реорганизацию юридических лиц в порядке приоритета являются:

  • ГК РФ статьи 57-60.2;
  • профильный закон, регулирующий отдельную организационно-правовую форму юридических лиц, например, закон об ООО и т.д.;
  • закон «О защите конкуренции»;
  • учредительные документы организации;
  • решение учредителей или исполнительного органа о реорганизации.

О плюсах и минусах слияния компаний расскажет видео ниже:

Особенности

Процедура происходит следующим образом: организация «А» намеревается объединиться с организацией «В», и совместно образовать новую организацию «С», при этом две первые организацию прекращают свое существование после завершения процедуры реорганизации.

Вектор развития корпоративного права в мире определяет запад. В англосаксонской системе права действует понятие «слияние и поглощение» (merger and acquisition). Оно шире, чем слияние в понимании ГК РФ и охватывает слияние, присоединение и покупку контрольного пакета акций.

Трудно привести пример чистого слияния крупных компаний в соответствии с положениями ГК РФ, с полным прекращением деятельности реорганизуемых компаний.

Реорганизация в форме слияния может проводиться между бюджетными организациями в целях укрупнения структуры, уменьшения затрат бюджета, диверсификации деятельности и т.д. Банки же объединяются для увеличения устойчивости или соответствия изменившимся требованиям регулятора (ЦБ) по увеличению капитала, как это было на российском рынке в 2015г.

Цели

В целом, слияние производится в целях:

  • концентрации активов;
  • увеличения капитала;
  • объединения ноу-хау;
  • клиентской базы;
  • борьбы с конкурентами;
  • желания остаться на рынке;
  • сокращения расходов.

Обратной стороной слияний становится ухудшение конкуренции и маневренности за счет имевшего места укрупнения бизнеса, а также потеря власти реорганизованной организацией.

Способы

Реорганизация проводится добровольно на основе принятого решения учредителями или исполнительным органом, или принудительно — решением суда. В первом случае для проведения реорганизации необходимо грамотно оформить решение учредителей.

В случае единоличного учредителя документ называется решением, в иных случаях – протоколом, в котором необходимо предусмотреть порядок проведения реорганизации предприятия в соответствии с ГК РФ, профильным законом и учредительными документами юридического лица.

Если сумма сделки или активов компании подпадает под действие закона о защите конкуренции необходимо предварительно получить разрешение антимонопольной службы. Это касается сумм превышающих 7 миллиардов рублей или 35% доли на рынке, детали необходимо уточнить в ст.28 закона о защите конкуренции.

О том, как можно получить прибыль при слиянии, расскажет данный видеоролик:

Пошаговая инструкция

Схематично реорганизация в форме слияния для каждой реорганизуемой организации будет выглядеть следующим образом:

  • принятие решения о реорганизации учредителями/исполнительным органом и утверждения принимаемых мер;
  • уведомление регистрирующего органа о реорганизации, форма заявления имеется в приложении к закону о госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей;
  • опубликование объявления в журнале «Вестник государственной реорганизации», что можно сделать онлайн;
  • получение разрешения антимонопольной службы, если применимо, детали необходимо уточнить в ст.28 вышеуказанного закона;
  • уведомление кредиторов о праве предъявить требования в течение указанного времени;
  • уведомление работников, при этом необходимо иметь в виду что, реорганизация не является поводом для прекращения трудового договора;
  • принятие приказа руководителя о реорганизации на основании решения учредителей и назначение ответственных за реализацию предусмотренных мер;
  • составление передаточного акта с приложениями необходимой бухгалтерской, кадровой и юридической документации. В соответствии с ГК РФ составление передаточного акта не является обязательным при слиянии, поскольку правопреемство переходит к новой организации в универсальном порядке, то есть в полном объеме. Однако закон и практика различаются, Росреестр и ГИБДД продолжают просить передаточный акт для регистрации недвижимости и автомобиля, поэтому для правопреемника имеет смысл получить активы и пассивы по передаточному акту;
  • разработка проекта договора о слиянии реорганизуемыми организациями;
  • разработка учредительных документов новой компании – правопреемника;
  • решение учредителей реорганизуемых организаций и правопреемника об утверждении передаточного акта, договора о слиянии, проекта новых учредительных документов правопреемника;
  • уплата госпошлины за регистрацию новой организации в размере установленном ст.333.33 НК РФ – 4000 рублей;
  • регистрация организации правопреемника: заявление, учредительные документы, квитанция об оплате госпошлины;
  • оформление перехода работников к правопреемнику в соответствии с ТК РФ – заключается дополнительное соглашение к действующему трудовому договору и издается соответствующий приказ.

Сроки

Для проведения слияния требуется времени около трех месяцев при условии слаженной работы всех отделов реорганизуемых организаций. Поясним, откуда берется это время.

  • в течение трех рабочих дней уведомить регистрирующий орган с даты принятия и оформления решения учредителей;
  • опубликование объявления в вышеуказанном журнале: раз в месяц – дважды, итого два месяца;
  • все остальные предусмотренные выше процедуры можно выполнить в течение этих двух месяцев;
  • документы на регистрацию нового юридического лица подаются по завершению 30 дней со дня второго опубликования объявления о реорганизации, документы можно получить через 6 рабочих дней;
  • рассмотрение антимонопольным комитетом сделки, подпадающей под действие закона о защите конкуренции, занимает обычно до 30 дней. Срок может быть продлен до 9 месяцев при необходимости выполнения реорганизуемыми организациями условий, определяемых этим органом.

Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в новое, с прекращением деятельности реорганизованных лиц. С развитием рынка увеличивается концентрация активов и консолидация юридических лиц.

В статье приведена правовая база для слияния компаний, указаны отличительные особенности понятий западных слияний и поглощений. Для информации перечислены достоинства и недостатки слияния. Справедливости ради нужно отметить, что первых больше.

Для юридических лиц находящихся на стадии слияния предоставлен алгоритм действий и указаны сроки для каждой процедуры.

Слияния и поглощения компаний как реорганизация — тема видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-sliyaniya.html

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :

Как правильно провести реорганизацию юридического лица

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Общие сведения

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.

Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.

Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Характеристика

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.

Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.

Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.

Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.

Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.

В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Добровольная процедура

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.

Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.

С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.

Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить.

Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Подача заявления.
  3. Уведомление кредиторов.
  4. Публикация о предстоящей процедуре.
  5. Подготовка документации.
  6. Составление баланса.
  7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
  8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Принятие решения

Обсуждение вопроса о проведении реорганизации осуществляется на собрании участников. Акционерами принимается решение о проведении преобразования, утверждаются порядок и условия реорганизации. Между тем стоит сказать, что данному процессу должна предшествовать разработка плана.

В ходе подготовительной стадии руководство компании должно оценить свои активы и имущество, приготовить документацию для экспертизы. План позволит структурировать операции, сократить время обсуждения. Принятие решения должно быть единогласным. Это значит, что за реорганизацию должны проать все участники собрания (если их несколько).

Проблем обычно не возникает, если учредитель у фирмы один. В ходе собрания должен вестись протокол.

Подача заявления

Оно направляется в регистрирующий и контрольный орган для уведомления этих структур об изменении на предприятии. Указанные инстанции вносят соответствующие записи в реестры. Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган. По истечении трех дней компания получит ответ о принятии или непринятии.

Важные моменты

При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении. В связи с тем что новая компания еще не образована, вписывается только один экономический субъект. Четвертый пункт содержит информацию о количестве новообразований, которые предполагается сформировать. Этот вопрос решается на собрании.

Уведомления

В первую очередь при реорганизации необходимо известить кредиторов о предстоящей процедуре. Уведомления направляются после отправки заявления и получения ответа от уполномоченных структур.

Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении.

Кроме этого, компания должна опубликовать информацию о начале процедуры в официальном Вестнике.

Подготовка документации

Законодательство предусматривает необходимость наличия следующих бумаг для предприятия, которым проводится реорганизация в форме выделения:

  1. Разделительный баланс.
  2. Заявление по ф. р12001. В соответствии с унифицированной формой, в нем должны присутствовать данные о компании, которая будет образована, число субъектов, которые будут в ней работать, количество лиц, осуществлявших процедуру выделения, и так далее.
  3. Локальный нормативный акт созданного предприятия.
  4. Протокол либо решение о выделении.
  5. Акт, утверждающий новый орган, отвечающий за составление и исполнение устава.
  6. Квитанция об уплате пошлины.
  7. Копии страниц Вестника. Они необходимы в качестве доказательства наличия публичного извещения о предстоящем процессе.
  8. Уведомление из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности. Эта справка не считается обязательной, однако, как показывает практика, ее наличие способствует существенному ускорению процесса.

Завершающий этап

После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги.

По окончании этого процесса регистрирующий орган выдает 2 пакета бумаг – на прежнюю и новую компанию.

Точная дата получения будет указана в расписке, которую уполномоченное от предприятия лицо получит при сдаче бумаг. Регистрирующий орган также может направить документацию почтой.

Дополнительно

После прохождения регистрации осуществляется изготовление печатей новой фирмы. Кроме этого, предприятие должно открыть р/с (один или несколько) и уведомить об этом налоговую службу. Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

Требования

При проведении реорганизации в виде выделения необходимо:

  1. Составить штатное расписание. В нем следует указать количество сотрудников, которые будут работать в новой компании, а также распределить между ними обязанности.
  2. Передать кадровые документы. Речь идет о бумагах на сотрудников, которые переводятся во вновь образованную компанию.
  3. Оповещение работников о предстоящих преобразованиях. При этом уведомлению подлежат те сотрудники, условия деятельности которых на предприятии будут изменены. При их согласии на перевод в трудовых книжках делаются соответствующие записи, составляется приложение к договору.

Реорганизация форме выделения: разделительный баланс (образец)

Составление этого документа – обязанность предприятия, осуществляющего преобразование. Утверждение его осуществляется на общем собрании участников. В нем присутствуют сведения об обязательствах и имуществе как существующей, так и создаваемой компании.

Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия.

В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

Преемство

Еще одним обязательным документом выступает передаточный акт.

При реорганизации в форме выделения в нем указывают положения о преемстве по обязательствам в отношении кредиторов и должников, в том числе и оспариваемые.

Он должен быть утвержден участниками компании или органом, который принял решение о проведении преобразования. Передаточный акт предоставляется вместе со всеми указанными выше документами в регистрирующую инстанцию.

Заключение

Преобразование предприятия в форме выделения позволяет предотвратить кризис или убытки при ведении бизнеса. Оно проводится для:

  1. Распределения сфер деятельности.
  2. Реструктуризации или выведения активов.
  3. Передачи акций при наличии запрета на проведение прямых сделок.
  4. Оптимизации процесса налогообложения.
  5. Улучшения управления компанией.

Следует отметить, что выделение может использоваться не только в качестве определенной альтернативы ликвидации. Она может способствовать и оздоровлению компании.

В данном случае выделение позволит убрать из состава предприятия убыточное направление. Кроме этого, данный процесс иногда используется для урегулирования разногласий между учредителями.

В результате выделения формируется совершенно новое юридическое лицо.

Источник: https://BusinessMan.ru/new-reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

Ликвидация ООО путем реорганизации

Как правильно провести реорганизацию юридического лица

В процессе деятельности Общество может достичь момента, когда цели уже выполнены или предприниматель понимает, что организация приносит убыток. Тогда владелец фирмы начинает задумываться о том, как выполняются реорганизация и ликвидация ООО и стоит ли проводить процедуры.

Прекращение деятельности общества – сложный процесс, который влечет за собой ряд инспекций и проверок. Чтобы завершить операцию, предприниматель должен заранее знать, что ожидает организацию во время выполнения процедуры ликвидации или реорганизации.

Права участников

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации, во время операции должны учитываться права и интересы всех участников операции. Главный вопрос, который должен быть решен в процессе прекращения деятельности Общества, – как обеспечить права кредиторов?

Если предприниматель планирует продать организацию вместе со всеми правами и обязанностями, он должен помнить, что перевод долга возможен только после предварительного согласия владельца средств, которые организация брала взаймы. Перед выполнением процедуры потребуется уладить этот вопрос.

Если началась процедура реорганизации или ликвидации, владелец фирмы обязан в письменной форме кредиторов направить уведомление об этом всем кредиторам компании. Если операция не будет выполнена в течение 30 дней, ответственные лица могут быть наказаны.

Если в процессе выяснится, что права владельцев средств, которые были взяты компанией в долг, неоднократно нарушались, государственные органы могут признать операцию незаконной и прервать ее выполнение.

Законодательство позволяет кредиторам требовать досрочного погашения долга и возмещения понесенных убытков с владельцев предприятия, прекращающего деятельность

Слияние

Слияние – это процесс, во время осуществления которого 2 или более компании прекращают функционирование, а на их месте образуется новая фирма. К ней переходят права и обязанности всех реорганизуемых компаний.

Операция выполняется с целью увеличения масштабов бизнеса или в качестве альтернативы ликвидации. Информация о компаниях исключается из Реестра. В ЕГРЮЛ вносится запись о новой организации.

Слияние проходит в несколько этапов:

Сбор и подготовка перечня необходимых бумаг для выполнения процесса
  • Созывается собрание. Участники выбирают форму, в которой будет осуществляться прекращение деятельности.
  • Созывается общее собрание. Совместными усилиями владельцы фирм разрабатывают Устав новой организации и утверждают передаточный акт.
  • Затем требуется подготовить уведомление о начале операции слияния. Оно направляется в государственный орган, который будет проводить процедуру.
  • Параллельно уведомляются локальные налоговые органы на территории расположения каждого реорганизуемого предприятия.
Визит в регистрирующий орган для подачи заявленияПосле получения заявления о решении фирм объединиться, работники налоговой службы обязаны за 3 суток внести в Реестр запись о старте процедуры.
Предупреждение кредиторов о старте процессаОперация должна быть выполнена в течение 5 дней. Практика показывает, что лучше запросить уведомление на почте о вручении документа.
Размещение информации в СМИКогда в Реестр будет внесена запись о начале процедуры, исполнительный орган каждой из компаний обязан подать сведения в журнал «Вестник». Операция должна выполняться не реже, чем 2 раза в месяц.
Получение разрешения органа, отвечающего за недопущение образования монополийПункт следует выполнять только в том случае, если размер активов объединяемых компаний превышает 6 000 000 000 рублей. Если за одной из компаний числится нарушение антимонопольного законодательства, для выполнения операции тоже потребуется заручиться согласием органа.
Учет имеющегося имуществаПосле начала процедуры реорганизации проводится подробная инвентаризация имеющегося имущества компаний и изучаются их обязанности. Затем проводится составление передаточного акта, который обязаны утвердить все участники процедуры.
Подготовка финального перечня требуемых бумагЧтобы пройти процедуру государственной регистрации, владельцам реорганизуемых компаний потребуется:
  • составить заявление о желании пройти процедуру слияния и создать новую компанию;
  • предоставить протокол общего собрания, на котором присутствовали все владельцы фирм, прекращающих деятельность;
  • подготовить передаточный договор и договор о слиянии;
  • приложить ксерокопии журнала «Вестник»;
  • приложить ксерокопии документов, подтверждающих получение уведомлений кредиторами;
  • приложить чек, подтверждающий оплату госпошлины за выполнение процедуры.
Внесение изменений в Реестр
  • Заранее подготовленные документы должны быть переданы на проверку в налоговую инспекцию. В качестве заявителя может выступать один из владельцев реорганизуемых компаний.
  • В течение 5 дней после подачи заявления работники налоговой службы внесут изменения в Реестр, официально зарегистрируют прекращение деятельности реорганизуемых компаний и зарегистрируют новую организацию.
  • В этот же срок владельцы предприятия смогут получить документы, подтверждающие выполнение операций в установленном порядке.

Разделение

Во время выполнения разделения организаций из одного Общества образуются несколько новых. При этом компания, из которой выделились фирмы, прекращает существование. Имущество, права и обязанности разделяются между дочерними предприятиями.

Перед началом процедуры разделения учредители компании проводят учет имущества и прав фирмы, а затем составляют разделительный баланс. Он является основой для новых предприятий.

Разделение выполняется, когда учредители компании желают выполнять разую деятельность. Для выполнения процедуры в налоговую службу должны быть поданы заранее подготовленные учредительные документы компаний и заявление о желании выполнить процедуру реорганизации.

Выделение

Выделение – это процедура, во время выполнения которой из Общества выделяется новая фирма. При этом ООО не прекращает функционирование. На практике владельцы бизнеса редко прибегают к применению формы реорганизации.

К выделению компании могут привести:

Некоторые владельцы бизнеса прибегают к способу как к возможности избавиться от задолженности перед кредиторами. К выделившейся фирме переходят все обязанности по возвращению долгов. В процессе выполнения операции создается новая компания, которая никак не связана с материнской организацией.

Решение о выделении может быть принято как в добровольном, так и в судебном порядке. Заявление в суд может подать государственный орган, отвечающий за предотвращение монополизации деятельности. Решение принимается с целью сохранения конкурентной обстановке на рынке.

Порядок ликвидации предприятия: подготовительная стадия, промежуточный ликвидационный баланс, завершительный этап.

С юридическими нюансами при увольнении сотрудников при ликвидации предприятия вы можете ознакомиться здесь.

Преобразование

Преобразование – процедура, во время выполнения которой организационно-правовая форма компании меняется. Фирма прекращает функционирование, а все ее права и обязанности переходят к организации с новой формой собственности. Процедура фиксируется в передаточном акте.

Если предприниматель задумывается о том, как выполняется ликвидация ООО путём реорганизации в форме преобразования, он должен помнить, что государство накладывает ряд ограничений на выбор новой формы собственности.

Общество может быть преобразовано в:

  • хозяйственное общество другого вида;
  • хозяйственное товарищество;
  • производственный кооператив.

Выполняя реорганизацию в форме преобразования, предприниматель должен помнить, что требования для открытия разных форм собственности различаются. Чтобы изменить их с одной на другую, потребуется выполнить все требования, закрепленные в законодательстве.

Присоединение

Присоединение – это операция, во время выполнения которой одно Общество входит в состав другого. Права и обязанности компании полностью переходят к первой организации, а вторая прекращает функционирование. Процедура выполняется для укрупнения предприятия.

Операция выполняется в несколько этапов:

Сбор требуемых бумаг
  • Проводится учредительное собрание. Во время процедуры утверждается договор, в котором прописываются этапы выполнения операции и оговаривается срок присоединения.
  • Затем подготавливается заявление о желании выполнить реорганизацию. Чтобы документ имел силу, его необходимо заверить у нотариуса.
Бумаги передаются в регистрирующий орган
  • Все компании, которые принимают участие в процедуре, обязаны уведомить налоговую инспекцию. На выполнение процедуры отводится 3 дня.
  • После получения заявления о желании компаний выполнить реорганизацию, налоговая служба обязана выдать свидетельство, подтверждающее начало выполнения операции. Параллельно вносятся коррективы в Реестр.
Реорганизуемые компании уведомляют кредиторов
  • На операцию отводится не больше 30 дней. Уведомление требуется направлять по почте в письменной форме.
  • Если обязательства перед кредиторами не будут исполнены в установленный срок, владельцы реорганизуемых компаний могут быть привлечены к ответственности.
Печать информации в СМИКогда начат процесс реорганизации, Общество обязано передать информацию на печать в журнал «Вестник».
Составление акта передачиВ процессе осуществления операции проводится учет имеющегося имущества и обязанностей компаний перед кредиторами. На основе данных формируется передаточный акт.Затем созывается общее собрание, на котором:
  • корректируются учредительные документы;
  • избирается руководство предприятия, которое принимает в свой состав реорганизуемое Общество.

Решения, принятые на собрании, документируются.

Подготовка перечня документов перед подачейЧтобы налоговая инспекция внесла коррективы в документы, потребуется предоставить:

  • заявление;
  • чек, подтверждающий уплату уставного капитала;
  • учредительные документы;
  • ксерокопию страниц «Вестника»;
  • акт передачи имущества;
  • договор о присоединении;
  • документы, подтверждающие, что кредиторы были уведомлены о старте процедуры в установленный срок;
  • протокол общего собрания.
Прохождение процедуры государственной регистрацииПолучив документы, работники налоговой службы проводят тщательную проверку. Если нарушений не обнаружено, в течение 5 дней в Реестр вносится запись о прекращении деятельности одной организации и увеличении другой. В этот же период владельцы компаний получают документы, подтверждающие выполнение операций в установленном порядке.

Ликвидационный баланс

Во время процедуры прекращения деятельности компании ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Операция выполняется только после полного расчета с кредиторами. Размер баланса утверждается на общем собрании участников.

Информация направляется в налоговую инспекцию вместе с заявлением о желании ликвидировать организацию. Если по балансу можно сделать вывод, что задолженность осталась, регистрирующий орган не будет вносить изменения в Реестр о прекращении деятельности компании до расчета по долгам.

Когда учредитель получает часть, которая ему полагается по закону, он утрачивает права оказывать влияние на дальнейшую судьбу компании

Распределение имущества

Имущество ликвидируемого предприятия распределяется между участниками процесса в порядке очереди. Сначала производятся расчеты с кредиторами. Только после полного погашения задолженности учредители фирмы могут разделить остатки имущества между собой. Объекты переходят от юридического лица к физическим.

Процесс часто сопровождается конфликтами между учредителями ликвидируемой организации.

Их причинами являются:

  • невозможность определить состав имущества, которое предлагается к распределению;
  • споры в связи с оценкой стоимости имущества.

Оценка выполняется ликвидационной комиссией на этапе инвентаризации. Передача имущества ликвидируемого предприятия физическому лицу оформляется актом приема-передачи.

Распределением имущества занимается ликвидационная комиссия.

Принципиальные отличия

Процедуры реорганизация и ликвидация похожи, но при этом кардинально отличаются друг от друга. Вне зависимости от формы реорганизации, права компании, выполнившей процедуру, не исчезают. Они переходят к другому лицу. Во время ликвидации фирма полностью прекращает свое существование. Права исчезают.

На нашем сайте содержится самая полная инструкция по пошаговой ликвидации ИП.

Как защищены права заемщиков и вкладчиков при ликвидации банка. О всех юридических тонкостях процесса — в этой статье.

Читайте также о ликвидации путем реорганизации предприятия.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/reorganizacija-i-likvidacija-ooo/

Как правильно провести реорганизацию юридического лица

Как правильно провести реорганизацию юридического лица

Каждое предприятие осуществляющее свою деятельность, ведет бухгалтерский учет, отчетность, в соответствии с законодательством. С течением времени в организации происходят изменения, требующие реорганизации, иногда смены организационно-правового статуса.

Такие процессы имеют свою последовательность действий, определенную законом, контролируются со стороны налоговой службы, регистрационной палаты, средств массовой информации.

Причинами реорганизации могут быть как внешние, так и внутренние. Внешними можно считать:

  • снижение качества производимых товаров и оказываемых услуг;
  • снижение производительности труда, уровня критериев качества;
  • масштабное расширение фирмы (производство становится больше, а значит, растет количество сотрудников);

Внутренними можно считать:

  • отсутствие сплоченности коллектива, конфликтные ситуации между специалистами;
  • низкая эффективность аппарата управления предприятием;
  • технология ведения деятельности на низком уровне.

Для решения внешних и внутренних проблем юридического лица, существует процесс реорганизации, он призван помочь в преодолении сложных ситуаций, облегчить работы сотрудников, повысить показатели качества.

Реорганизация может проходить разными способами, применение которых зависит от ситуации и обстановки в компании. Законодательный аспект реорганизационных изменений закреплен в статьях 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизационными целями могут являться следующие аспекты:

  • возможность усовершенствовать управленческую деятельность;
  • создание инвестиционного потенциала, привлекательного для других регионов и территорий;
  • защищенность прав учредителей и сотрудников организации;
  • разделение ответственности учредителей за отдельные моменты работы;
  • улучшение стабильности предприятия на рынке труда, товаров и услуг;
  • возможность привлечения дополнительной прибыли.

Каждая организация преследует свои цели в зависимости от особенностей рабочего процесса, уровня развития предприятия и внешних факторов (обстановки на рынке, конкурентоспособности, методов финансирования).

В законодательстве определено 2 вида реорганизации, проведение которых предусмотрено после предварительного анализа и оценки состояния фирмы:

  • принудительный реорганизационный процесс – происходит согласно решению суда, либо по согласованию с уполномоченным муниципальным или государственным органом (администрацией района);
  • добровольный реорганизационный процесс – проводится по решению учредителей организации, с учетом рассмотрения учредительных документов, позволяющих произвести изменения такого плана.

В случае принудительной реорганизации не учитываются мнения учредителей, т.к. в законодательстве существуют причины для проведения этой процедуры:

  • нарушение требований антимонопольной службы (через суд);
  • жилищный накопительный кооператив (по решению уполномоченного органа);
  • кредитные фирмы (по решению уполномоченного органа).

Последовательность проведения

Последовательность действий предприятия, которое желает изменить организационно-правовую форму, свой статус, должна быть четко отработанной и правильной. Она определяется следующим образом:

  • во время собрания учредителей подлежит рассмотрению вопрос о реорганизационных изменениях на предприятии, их рациональности, в каких условиях они будут проводиться, какими правами и обязанностями будут наделены все учредители, формируется проект нового устава. Обсудив все риски и возможности, выносится решение;
  • необходимо уведомить налоговый орган о реорганизации. В течение трех дней после того, как решение принято управленческим аппаратом, возникает обязательство направить информацию о планируемом мероприятии в налоговую инспекцию. Она ведет учет и вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);
  • размещаются сведения о реорганизации в средствах массовой информации (газетах, телевидению, в интернете) 1 раз в месяц за время осуществления процедуры. Эти манипуляции необходимы для уведомления кредиторов, перед которыми у предприятия могут иметься задолженности. Оценив ситуацию, они могут потребовать ускоренного погашения долговых обязательств;
  • учредители определяются с предпочитаемым видом деятельности, штатным расписанием сотрудников, их должностными обязанностями. Каждая организация индивидуальна, поэтому нюансов и особенностей в рассмотрении таких вопросов может быть много, главное, чтобы они отвечали нормам законодательства;
  • оформляется и утверждается передаточный акт, в котором указывается основная информация о компании, её финансовых возможностях;
  • происходит сбор пакета документов, которые обязательны для направления в регистрационную палату, затем они передаются сотрудникам регистрирующего органа;
  • предстоит процесс получения свидетельства, которое говорит о прекращении функционирования фирмы — целесообразно ликвидировать печати и штампы, осуществить закрытие лицевых счетов, а также снять предприятие с учета в налоговом и статистическом органах;
  • восстановление учетных данных во всех субъектах как новое юридическое лицо, заказать новые печати и штампы.

Данная последовательность по введению реорганизационных изменений обязательна для исполнения и контролируется законодательными органами.

Каждая форма реорганизации предполагает перечень документов, обязательных для оформления в налоговую инспекцию и регистрационную палату, он содержит следующие пункты:

  • заявление, составленное по стандартной форме;
  • документы нового юридического лица, свидетельствующие о правах на ведение деятельности (устав, приказ о возложении ответственности за управление, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, индивидуальный налоговый номер). Они предоставляются в оригинальном виде, либо копиях, удостоверенных нотариально;
  • решение о реорганизации на предприятии, принятое учредителями коллегиально;
  • документ о создании новой фирмы;
  • информация о уведомлениях, влекущих за собой реорганизационный процесс в средствах массовой информации;
  • акт передачи;
  • квитанция, означающая уплату государственной пошлины;
  • платежный документ, говорящий о факте уплате государственной пошлины за предоставленные копии документов;
  • информация о задолженностях перед кредиторами и пенсионным фондом;
  • копия запроса на выдачу уставных документов.

Их необходимо направить в налоговый орган, он вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ о том, что деятельность организации прекращена, создана новая путем одного из способов реорганизации.

Виды реорганизаций

Всего в законодательном порядке определено пять видов:

  • разделение;
  • преобразование;
  • слияние;
  • выделение;
  • присоединение

Если предприниматель будет самостоятельно совершать процедуру реорганизации, то ему придется заплатить только государственную пошлину. Для проведения таких мероприятий, существуют специализированные фирмы, некоторые юридические лица предпочитают пользоваться их услугами. В этом случае стоимость может варьироваться в пределах 15 000-20 000 рублей.

Слияние

Некоторые предприятия, отличающиеся небольшими масштабами, испытывают трудности: в стабильности своего положения, противостоянии в конкурентной борьбе с другими субъектами рынка. Они вынуждены прекращать свою деятельность, либо искать альтернативные варианты своего дальнейшего развития.

В такой ситуации лучшим средством для существования является реорганизация в форме слияния.

Две относительно небольшие фирмы могут объединиться в одну, вести совместную работу, таким образом выжить в суровых условиях реальности. Каждая из них прекращает свою работу, но появляется одна новая организация.

Имущество, задолженности перед кредиторами, а также правовые моменты, обязанности будут переданы новому юридическому лицу.

BankirKi
Добавить комментарий